ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5687/2023

г. Киров

26 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Ярославской области: 

представителя истцов – ФИО3, действующей на основании доверенностей от 20.02.2023,

представителей ответчика – ФИО4, действующего на основании доверенности от 31.03.2015, ФИО5, действующей на основании доверенности от 28.10.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2023 по делу №А82-5687/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансэкспедиция» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о признании незаконным расторжения в одностороннем порядке договора, о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трансэкспедиция», общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – соистцы, ООО «Трансэкспедиция», ООО «Партнер» соответственно) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Сударкину Олегу Германовичу (далее – ответчик, ИП Сударкин О.Г., Предприниматель) о признании незаконным расторжения в одностороннем порядке договора аренды транспортных средств с экипажем от 28.02.2020 и о взыскании 1 967 682 рублей убытков в пользу ООО «Трансэкспедиция», 753 869 рублей 90 копеек убытков в пользу ООО «Партнер».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО6 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ответчик настаивает на правомерности одностороннего отказа Предпринимателя от договора аренды от 28.02.2020. Как указывает ИП ФИО6, с 15.05.2021 арендатор не имел возможности использовать автобусы с государственными регистрационными номерами Х562СН76, Х788СН76, поскольку с указанной даты арендодатель не обеспечивал выход данных автобусов на маршрут №158, движение автобусов по соответствующему маршруту было временно отменено, что подтверждается письмами от 14.05.2021 и распечаткой страницы новостного портала; поскольку обозначенные автобусы отсутствовали на маршруте с 15.05.2021 более одних суток и не были заменены другими, арендатор имел право расторгнуть договор аренды от 28.02.2020 в одностороннем порядке на основании пункта 4.4 такого договора. По утверждению ответчика, приведенное основание сохранялось и на момент направления им отказа от 30.12.2022 от договора аренды от 28.02.2020, так как упомянутые автобусы отсутствовали на маршруте и не были заменены арендодателем на иные автобусы. Ввиду законности расторжения договора аренды от 28.02.2020 в одностороннем порядке оснований для взыскания с арендатора упущенной выгоды не имелось. Кроме того, Предприниматель выражает несогласие с размером взысканной упущенной выгоды, полагая, что ее расчет сделан без учета расходов, способных повлиять на размер предполагаемой выгоды, а также ссылаясь на то, что отдельные платежи ИП ФИО6, учтенные при расчете среднемесячного дохода, не имеют отношения к договору аренды от 28.02.2020. Помимо изложенного заявитель жалобы просит принять во внимание, что в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ суд первой инстанции дал оценку не всем доводам Предпринимателя, не отразил результаты такой оценки в судебном акте.

В дополнениях к апелляционной жалобе, указывая на передачу арендодателем контрольно-кассовых аппаратов и подписание им акта приема-передачи транспортных средств после получения уведомлений арендатора от 27.12.2022, от 30.12.2022, Предприниматель утверждает, что соистцами были совершены конклюдентные действия, свидетельствующие об их согласии с прекращением действия договора аренды. Применительно к содержанию уведомления от 30.12.2022 ответчик ссылается на допущенную в нем опечатку в части года (с 15.05.2021, а не с 15.05.2022), а также отмечает, что обозначенное Предпринимателем нарушение сохранялось, в том числе и на дату 15.05.2022, о чем указывалось выше. По мнению ответчика, имеющиеся в материалах дела путевые листы не подтверждают отсутствия нарушения со стороны арендодателя. Также, ссылаясь на письмо ООО «Партнер» от 29.07.2021, ИП ФИО6 обращает внимание, что какая-либо упущенная выгода за заявленный в иске период у данного лица отсутствовала. Заявление к взысканию убытков ответчик расценивает как злоупотребление правом со стороны соистцов.

Соистцы представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отразили, что не усматривают правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, просят в удовлетворении жалобы отказать. ООО «Трансэкспедиция», ООО «Партнер» указывают, что в уведомлениях о расторжении договора аренды от 28.02.2020 отсутствует ссылка на нарушение арендодателем условий данного договора с 15.05.2021, факты нарушения арендодателем условий договора аренды от 28.02.2020 с 15.05.2022 соистцы полагают недоказанными ответчиком. Односторонние отказы от 27.12.2022, от 30.12.2022 от договора аренды от 28.02.2020 являются незаконными; сумма убытков определена верно, для ее расчета использованы данные об оплатах, полученных по договору аренды от 28.02.2020, произведен учет расходов, и, кроме того, итоговая сумма уменьшена соистцами на 2 326 182 рубля 14 копеек, тогда как Предприниматель, выражая несогласие с размером убытков, контррасчет не представлял.

ООО «Трансэкспедиция» представлены дополнительные письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых подробно приведена позиция по заявленным к возмещению убыткам за период после передачи арендатором транспортных средств.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.11.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.11.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось на 23.01.2024 в 14 часов 10 минут.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали занятые ими по делу правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Партнер», ООО «Трансэкспедиция» (арендодатель) и ИП ФИО6 (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств с экипажем от 28.02.2020 (далее – договор от 28.02.2020, договор аренды), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает арендатору во временное пользование транспортные средства, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации транспортных средств.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 28.02.2020 на транспортных средствах установлено дополнительное оборудование – система мониторинга ГЛОНАСС или ГЛОНАСС/GPS.

Согласно пункту 1.4 договора от 28.02.2020 предоставляемые в аренду транспортные средства принадлежат арендодателю на праве собственности.

На основании пункта 1.5 договора от 28.02.2020 арендуемые транспортные средства будут использоваться арендатором для перевозки пассажиров в рамках исполнения государственного контракта по осуществлению регулярных перевозок по регулируемым тарифам на межмуниципальных маршрутах.

Арендатор обязуется в установленный договором срок производить оплату арендной платы (пункт 2.1.1 договора аренды).

В силу пункта 2.2 договора аренды арендатор имеет право проводить контроль, анализ качества и количества осуществленных экипажем арендодателя рейсов, контролировать соблюдение обязательств по договору, в том числе соблюдение расписания движения; при обнаружении отступлений от условий договора выдавать арендодателю предписания об устранении выявленных нарушений.

Арендодатель обязуется поддерживать транспортные средства в техническом состоянии, обеспечивающем их безопасную эксплуатацию, обеспечивать их необходимыми запасными частями и принадлежностями (пункт 2.3.2); обеспечивать подачу экипажем транспортных средств в соответствии с согласованным сторонами расписанием движения, а также прибытие транспортных средств по расписанию движения на остановки (пункт 2.3.5); в случае невозможности обеспечить подачу транспортного средства, невозможности экипажа осуществить перевозку в соответствии с утвержденным расписанием немедленно сообщить арендатору по телефону и принять незамедлительные меры к замене транспортного средства на маршруте (пункт 2.3.8); в установленные договором аренды сроки передавать арендатору путевые листы (пункт 2.3.25); обеспечивать своевременное устранение недостатков и дефектов, выявленных в ходе выполнения условий договора аренды (пункт 2.3.28); выполнять в установленные сроки законные требования арендатора об устранении нарушений законодательства, а также принятых на себя обязательств (пункт 2.3.29).

Пунктом 3.3 договора аренды определен размер ежемесячной арендной платы, который для автобусов, работающих на маршруте №161К, определяется суммой   денежных средств от продажи билетов, полученных экипажами арендодателя, и размера получаемой арендатором компенсации выпадающих доходов при перевозке льготных категорий граждан в соответствии с количеством перевезенных экипажами арендодателя пассажиров, указанных в документально подтвержденных отчетах арендодателя (данная часть арендной платы перечисляется за вычетом расходов арендатора, связанных с организацией перевозок в соответствии с распределением по маршрутной сети, расходов на оплату налога, расходов на билетную продукцию и других накладных расходов); для автобусов, работающих на маршрутах №№139, 158, 165, – суммой денежных средств от продажи билетов, полученных экипажами арендодателя, денежных средств, полученных арендатором от продажи билетов в кассах ГБУ ЯО «Яроблтранском» за минусом агентского вознаграждения за услуги по продаже билетов и иных сборов по рейсам, выполненным арендованными автобусами, части полученной арендатором субсидии на покрытие убытков от перевозки по социально значимым маршрутам по фактически выполненным арендованными автобусами рейсам, рассчитанной помесячно, а также размера получаемой арендатором компенсации выпадающих доходов при перевозке льготных категорий граждан в соответствии с количеством перевезенных экипажами арендодателя пассажиров, указанных в документально подтвержденных отчетах арендодателя (соответствующая часть арендной платы перечисляется за вычетом вышеуказанных расходов арендатора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 28.02.2020 данный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 30.04.2023.

В пункте 4.4 договора от 28.02.2020 отражено, что арендатор имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, предварительно письменно уведомив арендодателя, в случае невозможности использования любого из транспортных средств, предоставленных по настоящему договору, по техническим либо иным причинам, зависящим или не зависящим от воли арендодателя, и отказа любым из лиц на стороне арендодателя предоставить на замену аналогичное транспортное средство. Под отказом предоставить на замену аналогичное транспортное средство стороны понимают отсутствие на маршруте любого из транспортных средств в течение одних суток.

В силу пункта 4.5 договора аренды арендатор вправе полностью или частично в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору в случае если: арендодатель не передал транспортные средства в срок, установленный настоящим договором; арендодатель в течение трех рабочих дней после получения претензии арендатора не исполняет обязательство по поддержанию транспортных средств в надлежащем техническом состоянии, обеспечивающем их безопасную эксплуатацию, не осуществляет текущий и капитальный ремонт данных транспортных средств, не обеспечивает их необходимыми запасными частями и принадлежностями; по вине арендодателя неоднократно, без уважительной причины не был обеспечен своевременный выход транспортного средства на маршрут.

Согласно пункту 4.6 договора от 28.02.2020 при одностороннем отказе арендатора от исполнения обязательств по договору полностью или частично договор считается досрочно расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении договора, но не ранее пяти календарных дней с момента отправления указанного уведомления.

Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 28.02.2020. В акте стороны отразили, что претензий по техническому состоянию транспортных средств не имеется.

ИП ФИО6 направил ООО «Трансэкспедиция», ООО «Партнер» уведомление от 27.12.2022 о расторжении договора аренды в одностороннем порядке с 01.01.2023, в котором со ссылкой на пункт 4.5 договора аренды указал на невозможность использования любого из транспортных средств, предоставленных по договору аренды, по причине окончания 31.12.2022 транспортной работы по государственному контракту от 12.03.2020 №7-ЭА/2020. В обозначенном уведомлении арендатор высказал просьбу до 03.01.2023 принять транспортные средства по акту приема-передачи, а также осуществить возврат всех кассовых аппаратов.

В ответ на уведомление от 27.12.2022 арендодатель письмом от 29.12.2022 указал на неправомерность одностороннего отказа арендатора от договора аренды по основанию, приведенному в обозначенном уведомлении, а также отметил, что хозяйственные риски арендатора по работе с контрагентами не могут быть возложены на арендодателя.

Предприниматель направил в адрес ООО «Трансэкспедиция», ООО «Партнер» дополнительное уведомление от 30.12.2022 о расторжении договора аренды в одностороннем порядке с 01.01.2023, указав на иные причины для прекращения договорных отношений, в частности сослался на факт несоблюдения пункта 1.4 договора аренды, отразил, что арендодатель не обеспечил выход трех автобусов, в связи с чем с 15.05.2022 временно были отменены рейсы автобусов по маршруту №158, а также отметил, что арендодатель своевременно не обеспечил автобусы средствами наблюдения и системами пожаротушения.

После направления названных уведомлений об одностороннем отказе от договора аренды Предприниматель прекратил внесение арендной платы.

Письмом от 13.01.2023 арендодатель выразил несогласие с приведенными арендатором в дополнительном уведомлении от 30.12.2022 основаниями для одностороннего расторжения договора аренды.

ООО «Трансэкспедиция», ООО «Партнер» (арендодатель) и ИП ФИО6 (арендатор) составили акты от 12.01.2023 приема-передачи (возврата) контрольно-кассовой техники, акт от 13.01.2023 приема-передачи (возврата) транспортных средств.

Полагая одностороннее расторжение ответчиком договора аренды незаконным и указывая на наличие у арендодателя в связи с этим убытков (упущенной выгоды), ООО «Трансэкспедиция» и ООО «Партнер» направили в адрес ИП ФИО6 претензию от 04.03.2023 о необходимости возмещения убытков, которая оставлена Предпринимателем без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Трансэкспедиция», ООО «Партнер» в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела уточненными исковыми требованиями о признании незаконным расторжения в одностороннем порядке договора аренды и о взыскании убытков (упущенной выгоды) в размере недополученного дохода. 

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела и оценив представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил уточненные исковые требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и представленного отзыва на нее, дополнительные письменные позиции сторон, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ отражено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как отражено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В названных случаях на основании пункта 1 статьи 15, пункта 2 статьи 393 ГК РФ сторона, неправомерно отказавшаяся от исполнения договора, обязана возместить другой стороне убытки (включая неполученные доходы), которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункты 1 и 2).

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №7) отражено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ №7).

Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ №7).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ) (пункт 5 Постановления Пленума ВС РФ №7).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25) также разъяснил следующее.

Упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске (пункт 14).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Повторно исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о признании незаконным одностороннего расторжения договора аренды Предпринимателем.

Основания для отказа арендатора от договора аренды установлены в пунктах 4.4, 4.5 данного договора.

В уведомлении от 27.12.2022 ответчик указал на невозможность использования любого из транспортных средств, предоставленных по договору аренды, по причине окончания 31.12.2022 транспортной работы по государственному контракту от 12.03.2020 №7-ЭА/2020, при этом в обоснование сослался на пункт 4.5 договора аренды.

Пункт 4.5 договора от 28.02.2020, на который содержится ссылка в уведомлении от 27.12.2022, приведенного основания не содержит. Невозможность использования любого из транспортных средств, предоставленных по настоящему договору, по техническим либо иным причинам, и отказ любым из лиц на стороне арендодателя предоставить на замену аналогичное транспортное средство, указаны в качестве основания для расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке по требованию арендатора в пункте 4.4 договора аренды.

Проанализировав соответствующее основание, изложенное в пункте 4.4 договора аренды, и приведенные ответчиком в его обоснование обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Предприниматель в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал наличия обозначенного основания для расторжения спорного договора аренды.

Арендодатель неоднократно отмечал, например, в письме от 13.01.2023, свою готовность продолжать арендные правоотношения, тогда как арендатор, зная о согласованном им самим периоде действия договора аренды и не предпринимая за весь период никаких действий для внесения в договор аренды изменений в части срока его действия, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности мог заблаговременно принять меры для целей заключения иных договоров (контактов) на осуществление перевозок.

Само по себе окончание 31.12.2022 транспортной работы по государственному контракту от 12.03.2020 №7-ЭА/2020 не означает доказанности Предпринимателем, обладающим действующей лицензией на осуществление деятельности по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами от 15.04.2019 №76-000012, невозможности использования им в своей деятельности транспортных средств, предоставленных по договору аренды, и отказа арендодателя предоставить на замену аналогичные транспортные средства.

В дополнительном уведомлении от 30.12.2022 ИП ФИО6 указал на факт несоблюдения пункта 1.4 договора аренды, отразил, что арендодатель не обеспечил выход трех автобусов, в связи с чем с 15.05.2022 временно были отменены рейсы автобусов по маршруту №158, а также сослался на то, что арендодатель своевременно не обеспечил автобусы средствами наблюдения и системами пожаротушения.

Ссылка арендатора на имеющий место по его утверждению факт несоблюдения пункта 1.4 договора от 28.02.2020 не может быть принята в качестве основания для расторжения спорного договора аренды, поскольку несоблюдение соответствующего договорного условия не поименовано в пунктах 4.4, 4.5 договора аренды среди оснований для одностороннего отказа арендатора от договора аренды.

В числе оснований для одностороннего отказа арендатора от договора от 28.02.2020 пунктом 4.5 предусмотрено неисполнение арендодателем в течение трех рабочих дней после получения претензии арендатора обязательства по поддержанию транспортных средств в надлежащем техническом состоянии, обеспечивающем их безопасную эксплуатацию, по обеспечению их необходимыми запасными частями и принадлежностями.

Между тем доказательств направления арендатором соответствующей претензии и несоблюдения арендодателем срока, предусмотренного пунктом 4.5 договора аренды, материалы дела не содержат. С учетом изложенного Предпринимателем не доказано, что арендодатель своевременно не обеспечил автобусы средствами наблюдения и системами пожаротушения. В этой связи суд апелляционной инстанции отмечает и то, что при передаче транспортных средств арендатору стороны в акте приема-передачи зафиксировали, что каких-либо претензий к техническому состоянию транспортных средств у арендатора не имеется; за период действия договора каких-либо претензий по техническому состоянию транспортных средств в указанной части не возникало, доказательств обратного в дело не представлено.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе сводятся к утверждению о правомерности расторжения договора аренды в одностороннем внесудебном порядке по причине того, что арендодатель не обеспечил выход трех автобусов, в связи с чем с 15.05.2022 временно были отменены рейсы автобусов по маршруту №158.

Обосновывая наличие соответствующего основания для отказа от договора аренды, Предприниматель ссылается на допущенную им опечатку в части года (с 15.05.2021, а не с 15.05.2022) и утверждает, что с 15.05.2021 арендатор не имел возможности использовать автобусы с государственными регистрационными номерами Х562СН76, Х788СН76, поскольку с указанной даты арендодатель не обеспечивал выход данных автобусов на маршрут №158, движение автобусов по соответствующему маршруту было временно отменено, что подтверждается письмами от 14.05.2021 и распечаткой страницы новостного портала; ввиду того, что обозначенные автобусы отсутствовали на маршруте с 15.05.2021 более одних суток и не были заменены другими, ИП ФИО6 имел право расторгнуть договор аренды на основании пункта 4.4 такого договора. Обозначенное нарушение сохранялось как на 15.05.2022, так и на момент направления отказа от 30.12.2022 от договора аренды, так как упомянутые автобусы отсутствовали на маршруте и не были заменены арендодателем на иные автобусы.

Рассмотрев указанные доводы, апелляционный суд находит их подлежащими отклонению в связи со следующим.

Законность одностороннего отказа стороны от договора оценивается по конкретным приведенным в нем основаниям и обстоятельствам, в связи с чем аргумент ответчика о возможном наличии опечатки в части указания года не принимается; нарушение соответствующего договорного условия с 15.05.2021 не указывалось арендодателю в качестве основания для расторжения договора аренды.

В пункте 4.4 договора от 28.02.2020 стороны прямо предусмотрели, что под отказом арендодателя предоставить на замену аналогичное транспортное средство понимается отсутствие на маршруте любого из транспортных средств в течение одних суток. 

В то же время в материалы дела представлены путевые листы автобусов по маршруту №158 с выездом и возвращением 15.05.2022, опровергающие факт отсутствия на маршруте любого из транспортных средств. Из письма арендатора от 31.05.2022 также усматривается, что в дальнейшем осуществлялось движение транспортных средств по маршруту №158.

Арендная плата по договору аренды Предпринимателем с 15.05.2022 до конца декабря 2023 года вносилась без каких-либо возражений и разногласий, каких-либо доказательств признания заказчиком подрядчика (ИП ФИО6) нарушившим условия государственного контракта от 12.03.2020 №7-ЭА/2020 (в том числе в части несоблюдения графиков и расписания движения транспортных средств) в соответствующий временной период и привлечения его в связи с этим к договорной ответственности (наличия претензий, наложения штрафных санкций и т.д.) также не представлено.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание наличие у Предпринимателя по условиям государственного контракта от 12.03.2020 №7-ЭА/2020 обязанностей по выполнению работ, связанных с осуществлением регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом на территории Ярославской области по установленным маршрутам с определенными параметрами (в том числе путями следования, графиками движения (выхода) транспортных средств, сводным расписанием отправления транспортных средств из остановочных пунктов и т.д.) и по обеспечению мониторинга движения выполняющих пассажирские перевозки транспортных средств, что, в свою очередь, предполагает возможность отслеживания и фиксации движения транспортных средств (нарушений транспортного движения на маршруте), суд приходит к выводу о том, что нарушение арендодателем с 15.05.2022 и по состоянию на 30.12.2022 условия пункта 4.4 договора аренды (отсутствие на маршруте любого из транспортных средств, то есть по сути отсутствие транспортного движения автобусов на маршруте) достаточными и надлежащими доказательствами не подтверждено.

По приведенным выше мотивам (обстоятельства внесения арендной платы и исполнения государственного контракта, отсутствие фиксации и документального подтверждения факта нарушений в выходе транспортного средства на маршрут) суд также не усматривает и оснований для признания доказанным арендатором нарушения арендодателем с 15.05.2022 пункта 4.5 договора аренды (необеспечение своевременного выхода транспортного средства на маршрут неоднократно и без уважительной причины), в том числе отмены с 15.05.2022 каких-либо рейсов автобусов по маршруту №158.

В целом доводы ответчика по приведенному им основанию для отказа от договора сводятся к тому, что автобусы с государственными регистрационными номерами Х562СН76, Х788СН76 отсутствовали на маршруте №158 и не были заменены арендодателем на иные автобусы. Между тем наличие транспортной работы на маршруте №158 (движение автобусов по маршруту) в период после 15.05.2022 арендатор не оспаривает, при этом достаточных доказательств отказа арендодателя предоставить на замену транспортное средство (отсутствие на маршруте любого транспортного средства в течение одних суток), а также того, что движение по маршруту в названный период не обеспечивалось транспортными средствами арендодателя, судам первой и апелляционной инстанции не представлено.

При совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно признал незаконным одностороннее расторжение договора от 28.02.2020 Предпринимателем. Оснований для опровержения соответствующего вывода судом апелляционной инстанции по имеющимся материалам дела не установлено.

Доводы Предпринимателя о том, что соистцами были совершены конклюдентные действия, свидетельствующие об их согласии с прекращением действия договора аренды (передача арендодателем контрольно-кассовых аппаратов и подписание им акта приема-передачи транспортных средств после получения уведомлений арендатора от 27.12.2022, от 30.12.2022), а также о расторжении договора аренды по соглашению сторон, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, в том числе с учетом писем арендодателя от 29.12.2022, от 13.01.2023, указывающих на незаконность односторонних отказов арендатора от договора аренды, из которых не усматривается воли арендодателя на прекращение договорных правоотношений сторон. Арендованное имущество в течение срока, указанного в уведомлении от 27.12.2022, не возвращалось и, соответственно, не принималось, в связи с чем аргументы Предпринимателя о совершенном арендодателем акцепте носят ошибочный характер.

По результатам исследования обстоятельств дела суд первой инстанции установил наличие совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению упущенной выгоды.

Расчет размера упущенной выгоды, представленный соистцами и принятый судом первой инстанции, не противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ №25.

Проанализировав обстоятельства дела и оценив представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон спора, в том числе изложенные истцом в дополнениях к возражениям на апелляционную жалобу от 27.12.2023, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика заявленной суммы денежных средств.

Довод ИП ФИО6 о том, что расчет размера упущенной выгоды сделан без учета расходов, способных повлиять на размер предполагаемой выгоды, а также о том, что отдельные платежи ИП ФИО6, учтенные при расчете среднемесячного дохода, не имеют отношения к договору аренды от 28.02.2020, не принимается в связи со следующим.

Вопреки утверждению заявителя жалобы об обратном, упущенная выгода (неполученный доход) рассчитана с учетом расходов, способных повлиять на ее размер (заработная плата экипажа, расходы на топливо и т.д.), кроме того, размер упущенной выгоды дополнительно уменьшен самим арендодателем на 2 326 182 рубля 14 копеек (абзацы первый и второй пункта 14 Постановления Пленума ВС РФ №25). В этой связи Предприниматель не доказал ее завышенный размер, равно как и то, что при заявлении к взысканию упущенной выгоды (с учетом существенного снижения ее размера соистцами) расчет ее итоговой суммы сделан без учета каких-либо расходов.

Довод Предпринимателя со ссылкой на письмо ООО «Партнер» от 29.07.2021 о том, что какая-либо упущенная выгода за заявленный в иске период у данного лица отсутствовала, не принимается.

Оба Общества выступали на стороне арендодателя, в том числе по состоянию на момент направления арендатором в их адрес отказов от договора аренды. Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты и подтверждаются имеющимися в материалах дела документами. Упущенная выгода заявлена на основе данных о прибыли стороны арендодателя по договору в предшествующий период. Взаимоотношения между двумя лицами, совместно выступающими на стороне арендодателя, не могут влиять на объем договорных обязательств арендатора перед арендодателем.

Ответчиком не представлены достаточные и надлежащие доказательства, опровергающие приведенные стороной истца доводы в обоснование требования о взыскании упущенной выгоды, а также доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Размер предъявленной к взысканию упущенной выгоды ответчиком надлежащим образом не опровергнут, контррасчет убытков, опровергающий расчет соистцов, не представлен, равно как и не представлены доказательства того, что кредитор мог уменьшить размер упущенной выгоды, однако не принял для этого разумных мер. Доказательств, что признанный верным судом расчет не соответствует требованиям разумности и соразмерности ответственности допущенному нарушению прав и законных интересов стороны, в деле не имеется.

Аргумент ответчика о том, что заявление к взысканию убытков является злоупотреблением правом со стороны соистцов, подлежит отклонению.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В материалы дела ответчиком, неправомерно заявившем об отказе от исполнения обязательств по договору, не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в действиях соистцов, заявивших о возмещении возникших в связи с неправомерными действиями ответчика убытков, присутствуют признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом.

Относительно указания заявителя жалобы на то, что в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ суд первой инстанции дал оценку не всем доводам Предпринимателя, не отразил результаты такой оценки в судебном акте, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Из содержания обжалуемого решения усматривается, что судом дана оценка заявленным ответчиком доводам и имеющимся в деле доказательствам, по результатам соответствующей оценки сделаны выводы по существу спора. Кроме того, само по себе то обстоятельство, что, по утверждению Предпринимателя, в судебном акте, его мотивировочной части не содержится выводов, касающихся оценки каждого из заявленных доводов, не свидетельствует о том, что данные доводы не были исследованы и оценены судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают итогового вывода суда, изложенного в обжалуемом решении. При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2023 по делу №А82-5687/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО6 – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2023 по делу №А82-5687/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

                             Г.Г. Ившина

                               ФИО7

                                ФИО1