ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1368/2022

28 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Изотовой С.В., Пивцаева Е.И.                        

 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  

 

рассмотрев 17.08.2023 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41814/2022) общества с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» в лице его конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.11.2022 по делу № А21-1368/2022,     

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лэндис Трэйдинг Калининград», адрес: 238430, 

<

...>, каб. 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – ООО «ЛТК»), в лице его конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Октант», адрес: 238430, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, о выселении последнего из ранее переданных по договорам аренды от 18.11.2020 № 18/11-20/4, 19.11.2020 № 19/11-20/6, 20.11.2020 № 20/11-20/7, 24.11.2020 № 24/11-20/8, 26.11.2020 № 26/11-20/15, 27.11.2020 № 27/11-20/10, 30.11.2020 № 30/11-20/11, 18.12.2020 № 18/12-20/26 помещений площадью 687,6 кв. м (1 этаж лит. Б тех. паспорта), 1 278,2 кв. м (1 этаж лит. Б тех. паспорта), 1 515,7 кв. м (1 этаж лит. Б тех. паспорта и часть открытой площади под навесом (с торца здания лит. Н1 тех. паспорта), 466,6 кв. м (2 этаж лит. Б1 тех. паспорта), 126,4 кв. м (2 этаж лит. К тех. паспорта), 234,6 кв. м (1 этаж лит. Б1 тех. паспорта), 792,4 кв. м (лит. С тех. паспорта), 3 196 кв. м (лит. Н1 – Н3 тех. паспорта) соответственно, расположенных по адресу: 

<

...>, а также взыскании 4 683 737 руб. 54 коп. неосновательного обогащения в виде платы за фактическое пользование недвижимым имуществом за период с 31.01.2021 по 30.09.2021.

Впоследствии истцом неоднократно уточнялись требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), при этом согласно последнему уточнению требований в заявлении от 17.10.2022 ООО «ЛТК» просило  выселить ответчика из находящихся по вышеупомянутому адресу помещения площадью 687,6 кв. м и открытой бетонной площадки площадью 500 кв. м, взыскать с ООО «Октант» 2 025 000 руб. неосновательного обогащения в виде арендных платежей от сдачи имущества должника в субаренду третьим лицам за период с 01.04.2021 по 16.12.2021, считать взысканную с ответчика задолженность способом привлечения к солидарной ответственности  ответчика и ООО «Баукерамик», адрес: 236011, 

<

...> , лит. Т, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, по аналогичной сумме задолженности, установленной решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2022 по делу № А21-10325/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Цессия», ООО «Баукерамик».

Решением от 14.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО «ЛТК» обратилось  с  апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, заявленные истцом требования удовлетворить.

Как указывает податель жалобы, по вышеназванным договорам аренды ответчику были переданы принадлежащие ООО «ЛТК» помещения, в дальнейшем названые помещения были сданы ООО «Октант» в субаренду ООО «Агробалтик», индивидуальным предпринимателям ФИО3, ФИО4, ФИО5; позднее те же помещения были переданы в субаренду ООО «Баукермик» и ООО «Мебельщик Декор»; указанные обстоятельства установлены судом в рамках дела № А21-2418/2021, при этом решением суда от 23.09.2021 также  установлено, что истец и ответчик являются аффилированными лицами; все перечисленные договоры были расторгнуты конкурсным  управляющим 01.04.2021, поскольку арендная плата ООО «ЛТК» ни арендатором, ни фактическими пользователями помещений не уплачивалась; довод ответчика о расторжении  договора аренды 01.02.2021 и передаче спорного помещения собственнику не соответствует обстоятельствам дела; так, в рамках дел № А21-10325/2021 и А21-10328/2021 о выселении из помещений ООО «Баукермик» и ООО «Мебельщик Декор» ответчик заявлял ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, мотивируя это тем, что по состоянию на 20.12.2021 именно он является арендодателем помещений, в связи с чем податель жалобы полагает, что представленные дополнительные соглашения  от 01.02.2021 № 1 к договору от 18.11.2020 № 18/1-20/4 и к договору от 09.12.2020 № 19/12-20/13 являются мнимыми сделками; кроме того, предъявление требований о взыскании  с ответчика денежных средств за пользование помещением наряду с аналогично взысканной с ООО «Баукерамик» суммы неосновательного обогащения в рамках иного дела представляет собой механизм привлечения недобросовестных сторон к солидарной ответственности; наличие судебного акта, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников не является  основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме, в связи с чем не обоснованы выводы суда первой инстанции о невозможности  привлечения ответчика  к солидарной ответственности по причине реализации истцом своего права на взыскание имеющей место задолженности в рамках другого дела.

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ООО «ЛТК» поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Октант» в судебном заседании 15.06.2023 поддерживал позицию, изложенную в письменных пояснениях при рассмотрении дела в суде первой инстанции; вступившее в законную силу решение суда по делу № А21-2418/2021 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; вопрос с выселением из спорного помещения рассматривался судом в рамках упомянутого дела, которым помимо прочего установлено, что помещение в пользовании ответчика не находится; что касается взыскания денежных средств, то истец реализовал свое право на защиту нарушенного права посредством предъявления соответствующих требований к ООО «Баукерамик», которые судом были удовлетворены; доказательств того, что денежные средства по решению суда истцом от третьего лица получены не были, в материалы дела не представлены; по аналогичному делу № А21-1364/2022 вступил в законную силу судебный акт, которым в удовлетворении иска было отказано; на вопрос суда о том, на каком основании ответчик получал денежные средства от третьего лица с учетом того обстоятельства, что договор аренды между истцом и ответчиком был прекращен, представитель пояснил, что представлял документы, подтверждающие  законность получения денежных средств от ООО «Баукерамик», денежные средства ответчик не возвращал ООО «Баукерамик»; помещение в аренду ответчику передало ООО «СК Профхаус 39».

Представитель ООО «Баукерамик» в судебном заседании 15.06.2023 поддерживал апелляционную жалобу истца; указывал, что денежные средства третье лицо за аренду помещения перечисляло ответчику; в настоящее время имеет место двойное исполнение обязательств ООО «Баукерамик», поскольку последнее также вынуждено выплачивать задолженность в пользу истца по решению суда в рамках дела № А21-10325/2021; требования собственника помещения о взыскании платежей в солидарном порядке направлено на защиту его права и является законным; в случае удовлетворения иска по настоящему делу и обращения взыскания на денежные средства в солидарном порядке, с ООО «Баукерамик» подлежат взысканию денежные средства в меньшем размере; решение суда по делу  № А21-10325/2021 исполняется в соответствии с предоставленной рассрочкой (судебный акт исполнен на сумму около 500 000 руб.); в настоящее время помещение арендовано третьим лицом у уполномоченного лица, поскольку ООО «Баукерамик» заинтересовано в сохранении за  собой помещения (арендует его на протяжении 10 лет). Представитель не смог сообщить суду, в связи с чем в рамках дела № А21-10325/2021 не предоставлял в суде первой инстанции документы, подтверждающие внесение арендных платежей ООО «Октант», а равно занимал иную процессуальную позицию.  

В судебное заседание 17.08.2023 лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда, принятым 05.03.2021 в рамках дела № А21-6981/2018, ООО «ЛТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-2418/2021 по  иску  ООО «Октант» к ООО «ЛТК» о признании недействительными отказа конкурсного управляющего ООО «ЛТК»  от исполнения всех договоров аренды помещений, когда-либо заключенных с ООО «Октант», требований о признании всех договоров расторгнутыми и о возврате всего арендуемого имущества, а также по встречному иску ООО «ЛТК»  к  ООО «Октант» об обязании освободить ранее арендованное недвижимое имущество, установлено, что между ООО «ЛТК» (арендодатель) и ООО «Октант» (арендатор) были заключены договоры аренды от 18.11.2020 № 18/11-20/4, 19.11.2020 № 19/11-20/6, 20.11.2020 № 20/11-20/7, 24.11.2020 № 24/11-20/8, 26.11.2020 № 26/11-20/15, 27.11.2020 № 27/11-20/10, 30.11.2020 № 30/11-20/11, 18.12.2020 № 18/12-20/26 помещений площадью 687,6 кв. м (1 этаж лит. Б тех. паспорта), 1 278,2 кв. м (1 этаж лит. Б тех. паспорта), 1 515,7 кв. м (1 этаж лит. Б тех. паспорта и часть открытой площади под навесом (с торца здания лит. Н1 тех. паспорта), 466,6 кв. м (2 этаж лит. Б1 тех. паспорта), 126,4 кв. м (2 этаж лит. К тех. паспорта), 234,6 кв. м (1 этаж лит. Б1 тех. паспорта), 792,4 кв. м (лит. С тех. паспорта), 3 196 кв. м (лит. Н1 – Н3 тех. паспорта) соответственно, расположенных по адресу: 

<

...>

Указанным судебным актом признан обоснованным отказ конкурсного управляющего должником от исполнения всех договоров аренды помещений, заключенных с ООО «Октант». 

Также судом установлено, что между сторонами заключены дополнительные соглашения и подписаны акты приема передачи от 01.02.2021 к договорам аренды от 18.11.2020 № 18/11-20/4, 19.11.2020 № 19/11-20/6, 20.11.2020 № 20/11-20/7, 24.11.2020 № 24/11-20/8, 26.11.2020 № 26/11-20/15,  27.11.2020 № 27/11-20/10, 30.11.2020 № 30/11-20/11, 18.12.2020 № 18/12-20/26, в соответствии с которыми спорные договоры считаются расторгнутыми по соглашению сторон, с момента подписания актов приема-передачи помещений, арендатор считается исполнившим свои обязательства по возврату помещений. Из названных актов приема-передачи от 01.02.2021 следует, что арендуемые помещения были возвращены.

Кроме того, суд в рамках упомянутого дела пришел к выводу о том, что ООО «ЛТК» не доказано фактическое пользование ООО «Октант» спорными помещениями, в связи с чем судом отказано в удовлетворении требований ООО «ЛТК» об обязании освободить ООО «Октант»  спорное имущество. 

В рамках дела № А21-10325/2021 по иску ООО «ЛТК» к ООО «Баукерамик» о выселении из помещения общей площадью 687,6 кв. м и открытой бетонной площадки общей площадью 500 кв. м, расположенных по адресу: 

<

...>, и взыскании 2 025 000 руб. неосновательного обогащения за период фактического пользования названными объектами недвижимости, а именно с апреля по декабрь 2021 года, судами установлено следующее.

Между ООО «Октант» и ООО «Баукерамик» 11.12.2020 был заключен договор аренды площадей № 11/12-20/13-1, фактически являющийся договором субаренды. 

Предметом названного договора являлась аренда части складских помещений общей площадью 687,6 кв. м и открытой бетонной площадки общей площадью 500 кв. м, расположенных по вышеозначенному адресу, при этом пунктом 4.1 договора предусмотрено, что арендная плата составляет 225 000 руб. в месяц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-10325/2021 суд обязал ООО «Баукерамик» в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу освободить спорные объекты недвижимости; с ООО «Баукерамик» в пользу ООО «ЛТК» взыскано 2 025 000 руб. неосновательного обогащения. При этом в суде первой инстанции ООО «Баукерамик» не представляло доказательств внесения арендных платежей, в том числе в пользу ООО «Октант», а также возражало относительно заявленных ООО «ЛТК» требований. 

Как следует из материалов настоящего дела, установив, что на расчетные счета должника не поступают денежные средства от арендатора – ООО «Октант»,  конкурсный управляющий ООО «ЛТК» на основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направил заявление об отказе от исполнения договоров и иных сделок должника, о расторжении всех заключенных между ООО «ЛТК»  и ООО «Октант»  договоров аренды помещений.

Ссылаясь на то, что ответчик мер по заключению новых договоров аренды помещений не принимал, арендованные помещения не возвратил и продолжал ими пользоваться, заключая договоры субаренды с третьими лицами, при этом денежные средства за арендуемые помещения в конкурсную массу должника не поступали, в связи с чем у ответчика перед истцом возникло неосновательное обогащение в виде полученной от сдачи в субаренду имущества арендной платы, ООО «ЛТК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер исковых требований в части взыскания неосновательного  обогащения приравнен истцом к размеру неосновательного обогащения, взысканного с ООО «Баукерамик» в пользу ООО «ЛТК» решением арбитражного суда, принятым в рамках дела № А21-10325/2021, поскольку, по мнению ООО «ЛТК», в рассматриваемом случае арендатор помещения (ООО «Октант») и субарендатор (ООО «Баукеркамик») несут солидарную ответственность за неисполнение обязательств по перечислению арендных платежей ООО «ЛТК».

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в иске отказал.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что спорное имущество ООО «ЛТК» ответчиком не возвращено, передано по договору субаренды ООО «Баукерамик».

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ).

В связи с изложенным собственник вещи, которая сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. Данное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду, а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права (абзацы 4, 5 пункта 12 Постановления № 73).

В рамках дела № А21-2418/2021 истцом реализовано право конкурсного управляющего ООО «ЛТК» на односторонний отказ от исполнения договоров аренды, с подписанием 01.02.2021 дополнительных соглашений и актов приема-передачи к договорам аренды, согласно которым договор считается расторгнутым по соглашению сторон с момента подписания акта приема-передачи помещений, арендатор считается исполнившим свои обязательства по возврату помещений, а из актов приема-передачи следует, что арендуемые помещения возвращены.

Кроме того, суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно отметил, что в рамках дела № А21-10325/2021 Обществом также реализована возможность  восстановления его нарушенного права путем обращения с иском к ООО «Баукерамик» о выселении и взыскании неосновательного обогащения за спорное недвижимое имущество за тот же период и в том же размере что и в рамках настоящего спора. При этом в суде первой инстанции ООО «Баукерамик» не указывало на обстоятельства внесения платежей ответчику и не представляло соответствующие доказательства, тем самым в данном случае процессуальное поведение указанного лица носит противоречивый характер. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что оснований  для удовлетворения требований ООО «ЛТК» не имеется.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.11.2023 по делу А21-1368/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

 

Председательствующий

 

М.А. Ракчеева

Судьи

 

С.В. Изотова 

Е.И. Пивцаев