Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-5616/2018

г. Нальчик

15 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2019.

                                                          Полный текст решения изготовлен 15.01.2019.

 

Арбитражный суд  Кабардино-Балкарской Республики в составе судьи   Ф.А.Цыраевой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А.Кульчаевым,                                                                                                                                

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Газсервис Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СВ-ЮГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 304072125900043, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

в отсутствие представителей сторон,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Газсервис Плюс» (далее – общество «Газсервис Плюс») обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СВ-ЮГ» (далее – общество «СВ-ЮГ») и индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора уступки права требования (цессии) № 1/18 от 01.08.2018 недействительным.

         Исковые требования аргументированы со ссылкой на статьи 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что  договор заключен между аффилированными лицами и со злоупотреблением права.

         Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились.

         15.01.2019 в электронном виде от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

         Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.07.2018 по делу № А20-2220/2018 с общества «СВ-ЮГ», с. Верхний Курп (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества «Газсервис Плюс», с. Ульяновка, Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 480 000 руб. основного долга, 144 000 руб. пени и 15 400 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2018 по делу      № А07-14282/2018 с акционерного общества «Компания Уфаойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества «СВ-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 2 632 430 руб. 01 коп. суммы неосновательного обогащения, 9 934 руб. 72 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, 36 212 руб. суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

01.08.2018 между обществом «СВ-ЮГ» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.08.2018 № 1/18 (далее – договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности акционерного общества «Компания «Уфаойл» (должник) перед цедентом в полном размере. 

В пункте 1.2 договора цессии указано, что размер задолженности должника перед цедентом составляет 2 678 576 руб. 73 коп. Право требования цедента к должнику подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2018 по делу № А07-14282/2018 (пункт 1.3 договора уступки права требования).

Как указано в пункте 1.4 договора цессии настоящий договор является возмездным, в счет уступки права требования, указанного в пунктах 1.1, 1.2, 1.3 договора цессионарий обязуется поставить цеденту нефтепродукты на сумму 2 678 576 руб. 73 коп.

В рамках дела № А07-14282/2018,  на основании указанного договора цессии от 01.08.2018 № 1/18, общество с ограниченной ответственностью «СВ-ЮГ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве истца.

Истец полагая, что действия сторон договора направлены на вывод активов общества «СВ-ЮГ» и имеют единственной целью причинение имущественного вреда истцу, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки он лишится возможности получить удовлетворение своих требований,  обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 № 1/18 следует его возмездность, а также эквивалентность размеров переданного права и встречного предоставления, что нашло отражение в пункте 1.4 договора.

Доказательств того, что заключенный договор уступки привел к злоупотреблению правом,  истцом также не представлено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец был обязан доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу. 

Для квалификации договора уступки недействительной сделкой не достаточно только тех фактов, что общество «СВ-ЮГ» уступило право требования при наличии неисполненных денежных обязательств перед истцом. В данном случае необходимо установить наличие либо сговора между ответчиками на причинение вреда истцу, либо осведомленность ИП ФИО1 о таких действиях руководства общества «СВ-ЮГ» (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012). 

Такие обстоятельства судом не установлены. Приведенные истцом аргументы как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства. Безусловных доказательств отсутствия у общества «СВ-ЮГ» иного имущества (денежных средств), за счет которого возможно удовлетворение требований истца в исполнительном производстве, в материалы дела не представлено. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Доводы истца о наличии заинтересованности в действиях сторон по договору, злоупотреблении им правами, являются предположительными, носят вероятностный характер, какие-либо допустимые и относимые доказательства, подтверждающие указанную позицию, в материалы дела не представлены. Общество «Газсервис Плюс» также не представило доказательства  аффилированности сторон договора.

Поскольку материалами дела, а также фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, договор уступки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан недействительным.

Помимо этого, неисполнение обязанности по оплате влечет иные последствия, не связанные с основаниями недействительности, заявленными истцом, в том числе, истец не лишен права истребовать задолженность. 

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд считает исковые требования истца необоснованными, в связи с чем в иске истцу следует отказать.

При подаче иска платежным поручением от 29.08.2018 № 246 истец уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

  На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                  Р Е Ш И Л :

    В  иске истцу  отказать.

 Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. 

 

Судья                                                                               Ф.А. Цыраева