ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98196/2023

27 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 11.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14020/2024) общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих кранов - Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 по делу № А56-98196/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих кранов - Санкт-Петербург» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехресурс» 

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих Кранов-Санкт-Петербург» (далее – истец, Общество) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехресурс» (далее – ответчик, Компания) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 151 209,76 руб.

Решением от 20.03.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что Компания без правовых оснований в период с 25.05.2018 по 16.12.2019 использовала принадлежащее Обществу имущество, а именно – плавкран СПК-57/25, (тип несамоходный плавкран, класс судна МПР 2,5 (лед 30), 1984 года постройки, регистрационный номер 229652).

По мнению истца, суд первой инстанции не учел, что судом в рамках дела № А56-2556/2019/сд.1,3 установлены преюдициальные для настоящего спора обстоятельства, а именно, что Компанией не представлено доказательств оплаты в пользу должника 3 000 000 руб. по оспоренному договору, в связи с чем судом применена односторонняя реституция. Кроме того, судом по делу А56-2556/2019/сд.1,3 установлена фактически преследуемая сторонами цель сделки и ее направленность на предотвращение обращения взыскания на имущество должника и вывод ликвидного имущества, что свидетельствует об осведомленности ответчика о незаконности его владения с момента совершения сделки.

Ответчиком представлен отзыв, в котором Общество доводы жалобы отклонило и просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представитель истцом поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчиком доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 г. по делу № А56-2556/2019, общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих кранов - Санкт-Петербург» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 производство по делу прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 по делу №А56-2556/2020/сд.1,3 признаны недействительными договор купли-продажи плавкрана от 28.05.2018 № 1, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих Кранов - Санкт-Петербург» с обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехресурс» в отношении плавкрана СПК-57/25, (тип несамоходный плавкран, класс судна МПР 2,5 (лед 30), 1984 года постройки, регистровый номер 229652) и договор купли-продажи от 16.12.2019 № 01-9/Т, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой» в отношении того же имущества. В порядке применения последствий недействительности сделок на общество с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой» возложена обязанность возвратить плавкран в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих Кранов - Санкт-Петербург».

Ссылаясь на то, что ответчик в отсутствие правовых оснований в период с 25.05.2018 по 16.12.2019 использовал спорное имущество, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является применение последствий ее недействительности.

Однако признание недействительным договора купли-продажи влечет не только обязанность по возврату полученного, но и сохранение первоначального обязательства должника, которое не считается прекращенным. Это означает сохранение для должника всех негативных юридических последствий пребывания в просрочке. Между тем недействительность договора должна воздействовать равным образом и на другую сторону, с тем чтобы сохранить экономический баланс коллидирующих интересов сторон. Этот баланс достигается обязанностью неосновательно получившего имущество кредитора возместить потерпевшему доходы, которые кредитор должен был извлечь из пользования имуществом.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 N 18222/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 N 305-ЭС22-11906).

Ответчик является коммерческой организацией, то есть осуществляет предпринимательскую деятельность, которая направлена на систематическое получение прибыли от пользования имуществом (абзац третий пункта 1 статьи 2, пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Следовательно, положение пункта 1 статьи 1107 ГК РФ о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

Из пункта 1 статьи 1107 ГК РФ усматривается, что неосновательно обогатившееся лицо, в частности, обязано возместить все доходы, которые оно должно было извлечь из имущества потерпевшего, с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении, в связи с чем необходимо установить момент осведомленности ответчика об основаниях недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении в рамках дела № А56-2556/2019/сд.1,3 заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих Кранов-Санкт-Петербург» о признании сделки по отчуждению по договору купли-продажи от 28.05.2018 № 1 плавкрана СПК-57/25, (тип несамоходный плавкран, класс судна М-ПР 2,5 (лед 30), 1984 года постройки, регистровый номер 229652 (переход права собственности зарегистрирован 02.07.2018)) суд пришел к выводу, что последовательно совершенные сделки по передаче недвижимого имущества от должника к ООО «Спецтехресурс», а впоследствии к ООО «Техтрансстрой», имеющим дружественные отношения с ООО «Спецтехресурс», объединены единой целью вывода имущества, чтобы не допустить обращения взыскания на него со стороны добросовестных кредиторов, являются мнимыми (ничтожными), в связи с чем, руководствуясь статьями 167, 170 ГК РФ, статьями 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.05.2018 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация тяжелых плавучих кранов-Санкт-Петербург» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехресурс», а также договор купли-продажи от 16.12.2019 № 01- 19/Т, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой».

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Оспоримая сделка, как надлежащее основание для приобретения имущества, после признания ее недействительной отпадает с обратной силой, поскольку в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае ответчик неосновательно пользовался недвижимым имуществом истца с момента его получения и к этим отношениям подлежит применению пункт 1 статьи 1107 ГК РФ, а кондикционные требования истца являются самостоятельным иском, направленным на пополнение конкурсной массы общества.

Вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции, Общество передало Компании плавкран СПК-57/25, (тип несамоходный плавкран, класс судна МПР 2,5 (лед 30), 1984 года постройки, регистровый номер 229652 (далее – Плавкран) в непригодном для эксплуатации состоянии, что подтверждается актом первого этапа очередного освидетельствования двигателей и механизмов судна от 16.08.2018 № 13.18.024.669420, актом первого этапа очередного освидетельствования электрооборудования судна от 16.08.2018 № 13.18.024.318087, составленными экспертом Северо-Западного филиала Российского Речного Регистра, свидетельским показаниями и.о. капитана судна ФИО3 (протокол допроса свидетеля от 16.09.2021). Данные документы не оценивались судом при рассмотрении дела № А56-2556/2019/сд.1,3.

Ответчиком потрачено 17 589 389,37 руб. на работы по восстановлению технического состояния (устранение недостатков) до восстановления класса и содержание судна.

При этом затраты в размере 5 191 888,37 руб. признаны Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2, что подтверждается возражениями исх. № СПС-ДС от 03.09.2021.

В период восстановительных работ Общество не передавало плавкран в аренду третьим лицам, следовательно, не извлекало прибыли.

После приобретения плавкрана ООО «Техтрансстрой» по договору купли-продажи от 16.12.2019 № 01-9/Т оно производило дальнейшее восстановление технического состояния плавкрана и его содержание, что подтверждается Договором № 452-1 от 11.11.2020, Договором № 325/20 от 14.12.2020, Договором № 450-1 от 11.11.2020, банковской выпиской по счёту за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, сумма расходов составляет 2 272 681,11 руб.

Таким образом, в момент приобретения и продажи плавкрана Компании плавкран находился в неисправном состоянии, вследствие чего его невозможно было эксплуатировать и передать в аренду.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии на стороне Общества Компании неосновательного обогащения.

При этом, руководствуясь статьей 303 ГК РФ, суд первой инстанции признал ответчика добросовестным владельцем, что противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела № А56-2556/2019/сд.1,3, поскольку, принимая во внимание мнимость сделки, ответчик знал, что он неправомерно владеет спорным имуществом с момента совершения сделки.

Между тем ошибочный вывод суда не привел к принятию неправильного решения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 по делу № А56-98196/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

 С.В. Изотова