ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3474/2022

г. Киров

22 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной Н.П.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании доверенности от 27.06.2022,

представителя ООО «Ивторг» ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.08.2022,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ивторг»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2024 по делу № А82-3474/2022, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивторг»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» (далее – должник, ООО «Биотекстиль») конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора сублизинга № СУБ/LS-77662/202 от 26.05.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ивторг» (далее – ответчик, ООО «Ивторг»), и о применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Ивторг», не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить в части, исключив из мотивировочной части решения указание на преюдициальное значение решения Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022 по делу № А40-131068/2022, а также указание на то, что предмет лизинга - транспортное средство Chevrolet Tahoe, идентификационный номер (VIN) 1GNSK7KJ2LR152547 принадлежит на праве собственности ООО «Биотекстиль».

Как указывает заявитель, решение по делу № А40-131068/2022 вынесено между лицами ООО «Ивторг» и ООО «Мейджор Лизинг», в то время как настоящий спор разрешается между ООО «Ивторг» и ООО «Биотекстиль», в связи с этим решение по делу № А40-131068/2022 не может иметь преюдициального значения для настоящего спора. Кроме этого, исковое заявления ООО «Ивторг» к ООО «Мейджер Лизинг» было подано 22.06.2022, до заключения между ООО «Мейджор Лизинг» и ООО «Биотекстиль» акта от 08.08.2022 о выполнении обязательств и переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, чем и был обусловлен выбор ответчика. Фактически суд, принимая решение по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора сублизинга №CYB/LS-77662/202 от 26.05.2020, вышел за пределы рассмотрения заявленных требований, своим решением в рамках данного спора определил правовую судьбу транспортного средства, указав, что спорное транспортное средство принадлежит должнику, в то время как соответствующий спор рассматривается в рамках дела № А82-15078/2022, производство по которому приостановлено до принятия решения по настоящему спору.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на несостоятельность довода заявителя о том,  что решение по делу №А40-131068/2022 не может иметь преюдициального значения для настоящего спора, поскольку в деле №А40-131068/2022 ООО «Биотекстиль» принимал участие в качестве третьего лица и заявлял письменные  возражения против удовлетворения исковых требований ООО «Ивторг», так как это напрямую затрагивало права ООО «Биотекстиль» на спорное транспортное средство. Кроме того, предметом спора в том и этом деле является одно и то же транспортное средство и те же самые сделки с данным транспортным средством. Вынося решение, арбитражный суд города Москвы фактически определил правовую судьбу предмета лизинга, обоснованность данных выводов подтвердил суд апелляционной инстанции. Считает, что доводы апелляционной жалобы нацелены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне установлены  обстоятельства, имеющие значение для дела, обстоятельства дела доказаны имеющимися в материалах дела документами (судебными актами по делу №А40-131068/2022, актом о переходе права собственности на транспортное средство ООО «Биотекстиль» по договору лизинга), выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и судом не нарушено и не допущено неправильное применение норм материального права или норм процессуального прав. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, а судебный акт суда первой инстанции оставить в силе.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 19.02.2020 между ООО «Биотекстиль» (лизингополучатель) и ООО «Мэйджор Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга от № LS77662/2020, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

 За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 2 к договору.

В приложении № 2 к договору установлено, что сумма лизинговых платежей составляет 4700563,92 руб. 

Пунктами 9.1-9.3 общих условий заключения договора лизинга предусмотрено, что в случае если в договоре лизинга предусмотрено право выкупа предмета лизинга, право собственности передается при единовременном соблюдении следующих условий: произведена полная оплата всех лизинговых платежей, в том числе авансового платежа, выкупной цены; произведена уплата штрафных санкций.

Предмет лизинга - автомобиль Chevrolet Tahoe, передан лизингополучателю по акту от 03.03.2020.

26.05.2020 лизингодатель выразил письменное согласие на передачу лизингополучателем предмета лизинга в аренду ООО «Ивторг» в пределах срока лизинга без последующего права выкупа и перехода права собственности на предмет лизинга.

26.05.2020 между ООО «Биотекстиль» (лизингополучатель) и ООО «Ивторг» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № СУБ/ LS77662/2020, в соответствии с которым лизингополучатель обязался передать сублизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора лизингополучатель обязался заключить договор купли-продажи автомобиля с сублизингополучателем по окончании выплаты лизинговых платежей и перехода права собственности.

В силу пункта 3.1 договора сублизингополучатель обязался ежемесячно выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере 145986,83 руб.

Автомобиль передан лизингополучателем сублизингополучателю по акту от 26.05.2020.

08.08.2022 ООО «Биотекстиль» и ООО «Мэйджор Лизинг» подписали акт о выполнении обязательств и переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2022 ООО «Биотекстиль» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 03.06.2022 конкурсным управляющим ООО «Биотекстиль» утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор сублизинга является недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с соответствующим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что по окончании договора лизинга, подписания между лизингодателем и ООО «Биотекстиль» акта о выполнении обязательств и переходе прав собственности к ООО «Биотекстиль», сублизингодатель транспортное средство должнику не возвратил, а при предъявлении конкурсным управляющим иска об истребовании транспортного средства из чужого незаконного владения (дело № А82-15078/2022) ООО «Ивторг» (сублизингополучатель) заявил встречное требование о признании права собственности на спорное транспортное средство на основании пунктов 1.1, 2.1 договора сублизинга.

Конкурсный управляющий указал, что приобретая транспортное средство у должника по договору сублизинга фактически за цену оставшегося долга по договору сублизинга, сублизингополучатель может получить необоснованную выгоду в размере выплаченных должником платежей в пользу лизингодателя, не предоставляя должнику никакого встречного исполнения в счет проведенных должником платежей. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установил, что конкурсный управляющий не представил доказательства нарушения прав должника и его кредиторов оспариваемым договором; решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022 по делу № А40-131068/2022 ООО «Ивторг» отказано в удовлетворении требования о признании права собственности на транспортное средство, являвшееся предметом лизинга, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признании договора сублизинга недействительной сделкой. 

Сублизингополучатель обжалует только мотивировочную часть определения. Заявитель считает, что решение Арбитражного суда города Москвы не имеет преюдициального значения в рассматриваемом случае.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

Из решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-131068/2022 следует, что судом рассмотрен иск ООО «Ивторг» к ООО «Мэйджор Лизинг» (с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Биотекстиль») о признании права собственности на предмет лизинга. В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что приобрел права собственности на спорное имущество в результате исполнения обязательств по договору сублизинга, заключенному с согласия ответчика.

Суд установил, что право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Биотекстиль» на основании договора лизинга, в связи с чем требования о признании права собственности за ООО «Ивторг» оставил без удовлетворения.

В судебном акте дана оценка договору сублизинга, в частности пункту 2.1, и указано, что разъяснения пункта 4 Обзора от 27.10.2021 о том, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей без заключения отдельного договора купли-продажи, к отношениям сторон не применяются. В данном случае, право собственности может быть приобретено истцом (ООО «Ивторг») на основании сделки об отчуждении, обязательство заключить которую содержится в договоре сублизинга.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица являются лицами, участвующими в деле.

Учитывая, что ООО «Биотекстиль» было привлечено к участию в деле № А40-131068/2022 в качестве третьего лица, а, следовательно, являлось лицом участвующем в деле, обстоятельства, установленные решением Арбитражного  суда города Москвы по данному делу имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Таким образом, выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части обжалуемого судебного акта в отношении преюдициальности судебного акта по делу №А40-131068/2022, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2024 по делу № А82-3474/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ивторг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Т.М. Дьяконова

 

А.С. Калинина

 

Е.Н. Хорошева