﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 августа 2021 года

Дело №

А56-46906/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и    Нефедовой О.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества «218 Авиационный ремонтный завод» Кузнецовой О.А. (доверенность от 21.08.2020), от Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество)  Филиппович С.В. (доверенность от 22.12.2020),  

рассмотрев 17.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу           № А56-46906/2020,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «218 Авиационный ремонтный завод», адрес: 188307, Ленинградская область, город Гатчина, улица Григорина, дом 7А, ОГРН 1074705000072, ИНН 4705036363 (далее – Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Международному банку Санкт-Петербурга (акционерное общество), адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный переулок, дом 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее – Банк), о признании прекратившимся права залога на лизинговое имущество – линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте производства фирмы АТG s.r.o. (Чешская Республика), а также об обязании Банка направить уведомление нотариусу об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный переулок, дом 5, литера А, помещение 403, ОГРН 1127847230720, ИНН 7802786663 (далее – Общество).

Решением суда от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, суды, удовлетворив иск, приняли судебный акт, прямо противоположный судебному акту, принятому по делу               № А56-52927/2019, которым установлено наличие права залога Банка на лизинговое имущество. Суды, указывает Банк, не учли, что пени и проценты по кредитному договору от 28.01.2015 № 5683-15 (далее – Кредитный договор) Обществом до настоящего момента не погашены, в связи с чем залог в отношении имущества по настоящему делу не подлежит прекращению в      силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, податель жалобы считает, что       суды не дали оценки недобросовестному поведению Завода, не сообщившего суду апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела           № А56-52927/2019 об исполнении обязательств.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Завода против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей            284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Заводом (лизингополучатель) и Обществом (лизингодатель) 21.05.2014 заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-11/14 (далее – Договор лизинга), по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество – линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте производства фирмы АТG s.r.o. (Чешская Республика) и предоставить имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с переходом к последнему прав собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренном Договором лизинга.

Пунктом 7.4 Договора лизинга предусмотрено, что в случае уплаты всех лизинговых платежей выкупная стоимость считается полностью выплаченной и предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя. 

Имущество передано Заводу 31.12.2015 по акту приема-передачи.

Впоследствии, 18.04.2019, Завод и Общество в силу пункта 10.3 Договора лизинга подписали дополнительное соглашение № 2 о досрочном выкупе имущества. 

Пунктом 4 указанного соглашения стороны согласовали выкупную стоимость имущества в размере 126 586 руб. 05 коп.

В силу пункта 5 означенного соглашения переход права собственности оформляется актом приема-передачи предмета лизинга в собственность.

Платежным поручением от 08.05.2019 № 2640 Завод перечислил Обществу 190 171 руб. 18 коп. в счет уплаты выкупного платежа, а также доплатил НДС за период с 01.01.2019 по 30.04.2019 в связи с изменением налогового законодательства.

По акту приема-передачи от 08.05.2019 предмет лизинга передан Обществом в собственность Заводу. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.11.2019 выявлена задолженность Завода в пользу Общества в размере 438 464 руб. 55 коп., которая была погашена Заводом в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 22.11.2019 № 8455 и актом сверки взаимных расчетов от 28.11.2019. 

Из материалов настоящего дела следуют, а также судами при рассмотрении дела № А56-52927/2019 установлены следующие обстоятельства.

Между Банком и Обществом заключен Кредитный договор с условием целевого использования кредитных денежных средств – финансирования приобретения имущества. 

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк предоставил Обществу заемные денежные средства в размере 26 370 800 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 Кредитного договора возврат полученных кредитных средств (основной долг и проценты за пользование) осуществляется ежемесячно путем перечисления средств на ссудный счет заемщика у кредитора, начиная с января 2015 года в соответствии с графиком погашения, являющимся приложением № 2 к Кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 28.01.2015 между Банком и Обществом заключен договор о залоге имущественных прав № 5683-15/1, в рамках которого Общество передало в залог Банку имущество залоговой стоимостью 13 662 856 руб. 19 коп. 

Кроме того, 28.01.2015 между Банком и Обществом заключен договор залога имущественных прав № 5683-15/2, по условиям которого Общество передало в залог Банку права по Договору лизинга (сумма договора – 45 971 272 руб. 82 коп., срок – 10.05.2020, график платежей в соответствии с приложением № 2 к Договору лизинга). 

Сведения о залогодателе, залогодержателе и предмете залога внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, что подтверждается уведомлением от 26.11.2015 № 2015-001-045013-027. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 по делу                       № А56-52927/2019 (с учетом определения от 12.05.2020 об исправлении опечатки) в том числе с Общества в пользу Банка взыскано 1 588 599 руб. 99 коп. задолженности по Кредитному договору, обращено взыскание на лизинговое имущество путем продажи его с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 13 662 856 руб. 19 коп.

Задолженность по Кредитному договору в сумме 1 588 599 руб. 99 коп. погашена Обществом, что подтверждается платежным поручением от 04.12.2019 № 33,  в связи с чем Общество направило в адрес Банка письмо от 05.12.2019 с требованием выдать письменное подтверждение о прекращении действия обязательств по договору залога. Данные требования Банк не исполнил.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2019 по делу № А56-140063/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

По состоянию на 28.05.2020 запись о залоге не исключена из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

Ссылаясь на то, что, внеся все лизинговые платежи, в том числе выкупной платеж, Завод исполнил в полном объеме свои обязательства по Договору лизинга, в связи с чем является добросовестным приобретателем имущества, Завод обратился к Банку с просьбой считать прекратившимся право залога на имущество и принять меры по исключению сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ  имеющиеся в деле доказательства, учел обстоятельства, установленные      при рассмотрении дела № А56-52927/2019, и на основании статей 339.1,      352, 353, 408 ГК РФ, пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998     № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014     № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а также пункта 2 статьи 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 пришел к выводу об обоснованности иска и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод Банка о несообщении Заводом при рассмотрении дела                 № А56-52927/2019 сведений об уплате лизинговых платежей не может   служить основанием для отмены судебных актов, поскольку из материалов дела следует, что окончательные расчеты с Обществом были произведены после вынесения решения по упомянутому делу.  

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. Данные доводы повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных   документах Банка, и им судами дана оценка с учетом выводов судов в     рамках дела № А56-52927/2019, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на   основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с принятием настоящего постановления и окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2021, подлежит отмене согласно части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А56-46906/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2021.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

О.Ю. Нефедова