ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-5406/2024-ГК

Дело №А40-109442/22

г. Москва

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МКУ «Управление строительства городского округа Кашира»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.12.2023 по делу №А40-109442/22

по иску ООО «ФК Луч»

к ООО «Зодчий», МКУ «Управление строительства городского округа Кашира», 

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.12.2023, ФИО3 - генеральный директор по решению от 25.12.2017;

от МКУ «Управление строительства городского округа Кашира»: ФИО4 по доверенности от 07.03.2024;

от ООО «Зодчий»: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ФК Луч» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к МКУ «Управление строительства городского округа Кашира», ООО «Зодчий» о солидарном взыскании с ООО «Зодчий» (ответчик 1) и МКУ «Управление строительства городского округа Кашира» (ответчик 2) и суммы задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания №252-2021/Р от 15.10.2021 в размере 9 800 000 руб., взыскании с ООО «Зодчий» задолженности по соглашению о вознаграждении фактора в размере 1 144 392,98 руб., неустойки в размере 2 010 999,50 руб. (с учетом изменения предмета иска в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик - МКУ «Управление строительства городского округа Кашира» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика - ООО «Зодчий», извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (фактор) и ответчиком 1 (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 15.10.2021 №252-2021/Р.

Согласно п.2.1 договора его предметом являются общие условия факторингового обслуживания, при которых фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в генеральном договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Договором факторинга и/или дополнительными соглашениями к нему.

Финансирование, согласно разделу 1 Договора «Термины и определения» - платежи фактора клиенту, предоставляемые фактором на срок, указанный в договоре факторинга, возврат которых фактору обеспечивается уступкой последнему клиентом денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом дебитору товаров, выполнения им работ или оказания услуг.

В соответствии с условиями заключенного договора истцом и клиентом подписан реестр №01/252-2021/Р от 20.10.2021 денежных требований клиента (ООО «Зодчий»), уступленных фактору, согласно которому ответчиком 1 уступлены истцу требования к МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира (заказчик/ответчик 2) по оплате работ по капитальному ремонту автомобильных дорог общего пользования местного городского округа Кашира Московской области, которые будут исполнены клиентом в будущем по Муниципальному контракту №08483000410210004420001 от 15.09.2021.

Сумма денежного требования - 32 919 848 руб. 50 коп.

Размер первого платежа - 9 800 000 руб.

Дата ожидаемой оплаты Дебитором выполненных работ указана в Реестре - 20.12.2021, дата регресса в соответствии с Реестром - 19.01.2022.

Во исполнение договора факторинга истец перечислил ответчику 1 финансирование по уступленному денежному требованию в сумме 9 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.10.2021.

Согласно п.3.5.1 договора в случае, если платеж дебитора по уступленному требованию поступит непосредственно в адрес клиента, а не на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор, клиент обязан перевести на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор, в течение 2 рабочих дней с даты поступления соответствующего платежа от дебитора.

Истец указывает, что оплата второго ответчика/дебитора произведена в период с 15.12.2021 по 31.01.2022 не на номинальный счет первого ответчика, последний должен был перевести поступившие суммы оплаты на свой номинальный счет в АКБ ДЕРЖАВА» ПАО, однако данной обязанности не исполнил.

Соглашением о вознаграждении фактора от 15.10.2021 установлено, что за оказание факторинговых услуг клиент уплачивает фактору вознаграждение, которое состоит из комиссий.

В соответствии с п.7.10. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате уступленного денежного требования клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

При этом задолженность по реестру денежных требований клиента (ООО «Зодчий») уступленных фактору, образовалась в том числе и ввиду того, что второй ответчик осуществил перечисление денежных средств в общей сумме 26 448 614,96 руб. в пользу первого ответчика по реквизитам, отличным от реквизитов, указанных в направленном уведомлении, в результате чего истец не получил от указанного дебитора исполнения по уступленным ему денежным требованиям в вышеназванной сумме.

Истец указывает, что солидарная задолженность первого ответчика и второго ответчика по договору факторинга составляет 9 800 000 руб.

Данная солидарная задолженность составляет задолженность по реестру №01/252-2021/Р денежных требований клиента ООО «Зодчий», уступленных фактору, от 20.10.2021 по Муниципальному контракту №08483000410210004420001 от 15.09.2021, в пределах суммы денежных средств, перечисленных вторым ответчиком за выполненные работы по платежным реквизитам, не соответствующим указанным в уведомлении фактора.

Возврат истцу финансирования, задолженность по которому является предметом исковых требований, обеспечивался платежами второго ответчика за работы, выполненные первым ответчиком, на номинальный счет подрядчика по реквизитам, указанным в уведомлении истца об уступке денежных требований.

Истец указал, что по договору факторинга от 15.10.2021 клиент (Зодчий), являющийся подрядчиком по муниципальному контракту от 15.09.2021 с МКУ уступил будущие денежные требования к МКУ по оплате за выполненные работы на сумму 32 млн. р., получив от фактора 9,8 млн. р., о чем был уведомлен должник (МКУ) 15.10.2021, с обязательством оплаты за работы клиенту по измененным реквизитам (в банке Держава), должник оплатил клиенту по старым реквизитам, тем самым нарушил свои обязательства перед фактором, в связи с чем, обязан повторно выплатить уже перечисленные клиенту денежные средства фактору солидарно с клиентом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п.1 ст.824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с п.1 ст.828 ГК РФ, уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В силу ст.830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его деления, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Ответчик 2 (МКУ) представил соглашение о расторжении муниципального контракта от 03.02.2022, по которому стороны признали факт выполнения подрядчиком (Зодчий) работ на сумму 27 млн., которые были оплачены в полном объеме.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными и законными.

Судом установлено, что в период с 15.12.2021 по 31.01.2022. Ответчик 2 в нарушение возникших в результате уступки денежного требования обязательств перед истцом произвел оплату ответчику 1 за выполненные работы по платежным реквизитам, не соответствующим указанным в Уведомлении от 20.10.2021 и в дополнительном соглашении №1 к Муниципальному контракту №08483000410210004420001, на общую сумму 26 448 614,96 руб.

Уведомление, подписанное электронной подписью истец направил 20.10.2021 Ответчику 2 на адрес электронной почты, указанный в реквизитах заказчика в Муниципальном контракте №08483000410210004420001 от 15.09.2021: kashifastroi@mail.ru. Согласно информации Почты России, почтовое отравление РПО 11943563090582 прибыло в место вручения 23.10.2021, 15:51 142900, Кашира, после чего спустя месяц было возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 24.11.2021.

Суд пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается надлежащее уведомление истцом ответчика 2 об уступке денежного требования по Муниципальному контракту № 08483000410210004420001 от 15.09.2021. Также истцом осуществлено предварительное согласование с ответчиком 2 возможности уступки денежного требования по Муниципальному контракту от 15.09.2021 и оплате выполненных работ насчет подрядчика №40702810220010000214 в АКБ «ДЕРЖАВА» ПАО. Уступка ответчиком 1 (подрядчиком) права требования оплаты по Муниципальному контракту от 15.09.2021 фактору в полной мере соответствует положениям бюджетного законодательства РФ и Закона №44-ФЗ.

Ненадлежащее исполнение ответчиком 2 возникших в связи с уступкой денежного требования обязательств перед Фактором повлекло за собой неисполнение ответчиком 1 обязательств по договору факторинга, так как возврат финансирования, задолженность по которому является предметом исковых требований, обеспечивался платежами МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира за работы, выполненные ООО «Зодчий», на номинальный счет исполнителя по реквизитам, указанным в Уведомлении об уступке денежных требований. Истец вправе требовать исполнения денежного обязательства, возникшего в соответствии с условиями договора факторинга, как от ООО «Зодчий», так и от МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира, так как обязательства последних являются солидарными.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают и потому основанием к отмене решения служить не могут.

Материалами дела подтверждается надлежащее уведомление истцом ответчика 2 об уступке денежного требования по Муниципальному контракту.

Довод о том, что в уведомлении не указан размер уступленного требования, а само требование оформлено с нарушением закона и условий договора апелляционной коллегией отклоняется.

Факт надлежащего направления уведомления подтвержден, судом первой инстанции исследовался. Оценка, данная судом первой инстанции, правомерна, апелляционная коллегия ее поддерживает.

Суд также верно отметил, что с учетом обстоятельств дела обязанности ответчиком являются солидарными, доводы об обратном необоснованны.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2023 по делу №А40-109442/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич 

Судьи:                                                                                                          М.Е. Верстова 

                                                                                                                      Е.Е. Мартынова