СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                   Дело № А45-9978/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года. 

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Марченко Н.В.,                              

судей

 

ФИО1, 

 

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО3, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-7710/2023) на решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9978/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению ФИО5 (г. Барабинск) к ФИО4 (г. Куйбышев) о признании истца приобретшим у ответчика часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агронива» в размере 0,3%.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Агронива» (ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО6, доверенность  от 10.04.2023,

от ответчика: ФИО7, доверенность  от 05.10.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО4 о признании приобретшей у ФИО4 часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агронива» (далее – ООО «Агорнива») в размере 0,3%.

Решением от 19.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению апеллянта, судом не принято во внимание, что в нарушение пункта 2 стать 163, пункта 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), первого абзаца пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) между сторонами не был заключен договор об отчуждении (купле-продаже) спорной части доли в уставном капитале Общества путем составления одного документа, удостоверенного нотариально. Апеллянт считает, что по смыслу статей 421, 443 ГК РФ акцепт истца представляет собой новую оферту на иных условиях; такую оферту ответчик не акцептовал, в связи с чем ему «навязаны» невыгодные для него условия сделки.

Истец в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Агронива» зарегистрировано 09.06.2018.

Единственным учредителем ООО «Агронива» явилось общество с ограниченной ответственностью «Нива» (далее – ООО «Нива»), участниками которого являлись ФИО8 с долей в размере 21,5 % от уставного капитала, ФИО9 с долей в размере 6,71 % от уставного капитала, ФИО5 с долей 26 % от уставного капитала.

08.09.2017 общим собранием участников ООО «Нива» было принято решение о продаже долей в уставном капитале ООО «Агронива» ФИО10 (50 %), ФИО5 (50 %).

В 2019 году доля ФИО10 в уставном капитале ООО «Агронива» была передана ФИО4

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участниками ООО «Агронива» являются ФИО5 с долей 50% уставного капитала Общества, ФИО4 с долей в размере 50% уставного капитала. 

Судом установлено, материалами дела подтверждено наличие в Обществе корпоративного конфликта в связи с реализацией ООО «Агронива» преимущественного права на приобретение имущества государственного унитарного предприятия Подсобное хозяйство «Ульяновское».

09.03.2023 ответчик через Общество направил оферту, в соответствии с которой в порядке реализации преимущественного права истцу предложена доля в размере 50% от уставного капитала за 50млн. руб. 

Акцептом от 23.03.2023 истец дал свое согласие на приобретение части доли в размере 0,3% за 300 000 руб., исходя из стоимости предложенной ответчиком. 

Действуя в рамках акцепта от 23.03.2023, истец произвел перечисление денежных средств на карту ответчика в сумме 300000руб. в счет оплаты приобретаемой части доли, что подтверждено чеком об операции от 12.04.2023. 

Акцепт от 23.03.2023 удостоверен нотариусом нотариального округа Куйбышевского района Новосибирской области ФИО11 (зарегистрировано в реестре за №54/62/-н/54-2023-1-353) и направлен в адрес ответчика 23.03.2023 ценным письмом, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо (№63233661035756). 

С целью реализации права на приобретение всей отчуждаемой доли истец просил предоставить ответчика документы об активах и пассивах общества для определения действительной стоимости доли (уведомление от 23.03.2023). 

Акцепт и указанное уведомление поступили в почтовое отделение по месту жительства ответчика 24.03.2023, получены 10.04.2023 после направления по электронной почте 10.04.2023 в адрес ответчика и его представителей повторного уведомления.

Письмом от 23.03.2023 Общество также было уведомлено об использовании истцом преимущественного права (получено 27.03.2023). 

Уведомлением от 05.04.2023 ответчик отказался от заключения договора на продажу указанной части доли, осуществил возврат денежных средств 300 000 руб. переводом на счет истца. 

Указав на неправильное определение истцом цены, ответчик установил новую цену части доли в размере 0,3% в сумме 49 503 000 руб. 

Истец, полагая, что на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) состоялся  переход прав на часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,3% от ответчика к истцу, а ответчик фактически уклоняется от нотариального удостоверения договора купли-продажи части доли в уставном капитале, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик, являясь участником Общества, зная положения Устава (пункт 2.4.), имел возможность указать на отчуждение как полностью доли, так и ее части, дающей возможное право корпоративного контроля у оставшегося участника по иной цене; в акцепте истец выразил волеизъявление на приобретение части доли в пределах установленной ответчиком цены, что полностью соответствует положениям Закона №14-ФЗ и положениям Устава  ООО «Агронива».

Рассмотрев дело повторно, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В силу пункта 1 статьи 443 ГК РФ ответ о соглашении заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (пункт 2 статьи 443 ГК).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений предусмотренных параграфом первым главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

С учетом установленных обстоятельств дела, содержания нотариально удостоверенных оферты ответчика (продажа доли в размере 50% уставного капитала) и акцепта истца (приобретение части доли в размере 0,3% уставного капитала), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у ФИО4 намерения и волеизъявления продать свою долю на условиях, акцептованных ФИО5 

В данном случае, из обстоятельств дела следует, что ответчик направил истицу оферту в условиях корпоративного конфликта в Обществе и с целью разрешения такого конфликта путём продажи всей принадлежащей ему доли (а не ее части) в уставном капитале Общества. 

В первоначальной оферте механизм определения цены для частичного акцепта оферты не указан, поскольку ответчик намеревался продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества (иное не привело бы к погашению корпоративного конфликта). Указанная при этом цена доли определена без учета возможного приобретения истцом (при акцепте оферты) корпоративного контроля над Обществом. 

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд признает обоснованным довод ответчика о том, что акцепт ФИО5 представлял собой оферту на иных условиях, которая не была акцептована ответчиком (статья 433 ГК РФ).

Согласно материалам дела ответчик письменно заявил о несогласии с предложенными истцом условиями купли-продажи. Для согласования условия о цене части доли в уставном капитале Общества, которую ФИО5 намерена была приобрести, ответчик предложил провести переговоры и заключить сделку в предложенный для переговоров день (20.04.2023 года), однако соглашение о цене части доли, которую истец намеревалась приобрести у ответчика, сторонами не достигнуто.

Таким образом, в отсутствие обязательности для ответчика заключения договорах на условиях истца, без согласования с ответчиком (продавцом) цены приобретаемой части доли, уклоняясь от предварительных переговоров со стороной сделки, истец самостоятельно определил цену приобретаемой доли, что противоречит принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ. 

При указанных обстоятельствах сделка, способная повлечь для ее сторон соответствующие права и обязанности, не может быть признана состоявшейся между ФИО5 и ФИО4 Следовательно, основания для признания ФИО5 приобретшей у ответчика часть доли в уставном капитале ООО «Агронива» в размере 0,3 % отсутствуют.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для отмены решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО5 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9978/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 3 000 расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 

Председательствующий                                                               Н.В. Марченко

судьи                                                                                               Я.А. Смеречинская

                                                                                                         В.М. ФИО2