АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 февраля 2018 года

Дело №

А05-3880/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018  года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., Ракчеевой М.А., Чуватиной Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» ФИО1 (доверенность от 10.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.07.2017 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А05-3880/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис», место нахождения: 163065, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередном общем собрании участников Общества от 17.02.2014 об увеличении размера уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, ФИО3 и ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. 

Податель жалобы считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения 02.02.2017 Архангельским областным судом решения о признании за подателем жалобы права собственности лишь на 0,62% доли в уставном капитале Общества. 

Также податель жалобы ссылается на то, что иск не связан исключительно с оспариваемым решением собрания участников Общества, целью исковых требований является восстановление нарушенного права собственности на имущество, полученное в порядке наследования, в прежнем объеме. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества, ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы, возражал против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле,  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 27.10.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица.

В состав участников Общества входил ФИО5.

Из материалов дела следует, что ФИО5 умер 17.08.2012.

ФИО2 21.02.2013 нотариусом выдано свидетельство о праве по наследству по закону лишь в отношении денежных средств на вкладах умершего.

На декабрь 2013 года размер доли уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО3, составлял 50%, ФИО4 - 33,35%, ФИО5 - 16,65%.

Внеочередным общим собранием участников общества от 15.12.2013, на котором присутствовали лишь два участника Общества: ФИО3, обладающий долей участия в размере 50% уставного капитала, и ФИО4, обладающая 33,35% уставного капитала, принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми тремя участниками Общества, при этом установлена необходимость внесения дополнительных вкладов в размере:

Мельником В.К. - 461 906 руб.;

ФИО4 - 308 092 руб. 64 коп.;

ФИО5 - 153 815 руб. 36 коп.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 17.02.2014, на котором присутствовали ФИО3 и ФИО6, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, утвержден размер уставного капитала Общества в размере 800 000 руб.; утверждено распределение долей в уставном капитале Общества; утверждена новая редакция устава Общества. Поскольку дополнительные вклады в уставный капитал внесены лишь Мельником В.К. и ФИО6, размер долей участия определен следующим образом:

ФИО3 - доля участия в размере 59,61% уставного капитала, номинальной стоимостью 476 908 руб.;

ФИО4 - доля участия в размере 39,76% уставного капитала, номинальной стоимостью 318 097 руб.;

ФИО5 - доля участия в размере 0,62% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 995 руб.

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 21.10.2016 № 7 нотариусом отказано ФИО2 в выдаче свидетельства о праве на наследство - долю в уставном капитале Общества. Указанное постановление не обжаловано.

ФИО2 обратилась с исковым заявлением к Обществу о признании права собственности на наследственное имущество - долю в уставном капитале Общества.

Апелляционным определением Архангельского областного суда от 02.02.2017 по делу № 33-755/2017 за ФИО2 признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 0,62% в порядке наследования.

ФИО2, ссылаясь на то, что она как наследник, обладающий долей в размере 16,65% уставного капитала Общества, не принимала участия в общем собрании от 17.02.2014, обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске ФИО2 срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ФИО2 узнала об оспариваемом решении в январе 2016 года. 

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснено в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском 04.04.2017, то есть за пределами указанных сроков исковой давности. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано  обоснованно.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу № А05-3880/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

ФИО7

 ФИО8