Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-35973/20-158-20516 ноября 2020 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020 г.                                            

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» (123001, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ТРЁХПРУДНЫЙ, ДОМ 11/13, СТРОЕНИЕ 2, Э 1 ОФ X ПОМ 3 К 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 771001001) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «МЕДИНТОРГ» (127055, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СУЩЁВСКАЯ, ДОМ 19, СТРОЕНИЕ 5, ПОМ I ОФИС 206, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001) о взыскании денежных средств

и по встречному иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МЕДИНТОРГ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ" об обязании забрать товар и вернуть уплаченные денежные средства.

с участием представителей:

от ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ»  – ФИО2 по доверенности от 13.02.2020 №ТАСР-2020-01 (паспорт, диплом)

от АО «МЕДИНТОРГ»  –  ФИО3 по доверенности от 22.04.2020 (паспорт, диплом), ФИО4 по доверенности от 06.02.2018 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании задолженности в размере 3 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 436 821 руб. 09 коп.

Определением суда от 22.09.2020 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству суда был принят встречный иск об обязании забрать товар, поставленный по товарной накладной №1 от 12.03.2018 в количестве 340 упаковок; об обязании забрать товар, поставленный по товарной накладной №27 от 27.12.2017 в количестве 150 упаковок и вернуть денежные средства за товар, поставленный по данной товарной накладной, в размере 1 500 000 руб.

В судебном заседании ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» поддержало требования первоначального искового заявления, указав, что со стороны АО «МЕДИНТОРГ» не исполнена встречная обязанность по оплате за принятый товар. Также ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» полагало, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку отсутствуют предусмотренные действующим законодательством основания для возврата полученного АО «МЕДИНТОРГ», тогда как по условиям заключенного между сторонами договора не согласованы условия обратного выкупа. 

АО «МЕДИНТОРГ» в судебном заседании возражало против удовлетворения первоначальных исковых требований, поскольку полагало, что у него отсутствует обязанность по оплате за принятый товар, напротив, указало, что у ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» возникла обязанность забрать поставленный товар, а, в связи с чем, ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» является обязанным лицом перед АО «МЕДИНТОРГ» также и в части возврата уплаченных за товар денежных средств. 

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между сторонами 23.11.2017 был заключен договор поставки №7, по условиям которого, поставщик (ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ») обязуется поставить, а покупатель (АО «МЕДИНТОРГ») обязуется принять и оплатить биологические активные добавки к пище, именуемые в дальнейшем «товар», в количестве, определяемым товарными накладными и счетами-фактурами установленного образца, выставляемыми покупателю поставщиком на основании заявки покупателя. 

В силу п. 4.3 договора, право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара поставщиком покупателю либо первому перевозчику или организации связи. 

Судом при рассмотрении дела установлено, что ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» во исполнение условий заключенного договора поставило АО «МЕДИНТОРГ» товар на общую сумму 3 400 000 руб., что подтверждается предоставленной в материалы дела товарной накладной № 1 от 12.03.2018. Данное обстоятельство сторонами рассматриваемого спора не оспаривается, как и обстоятельство того, что ранее со стороны ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» была осуществлена поставка товара по товарной накладной №27 от 27.12.2017 на общую сумму 2 000 000 руб., которая была оплачена со стороны АО «МЕДИНТОРГ».

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении возникшей у АО «МЕДИНТОРГ» обязанности по оплате за принятый товар в размере 3 400 000 руб. Более того, размер задолженности АО «МЕДИНТОРГ» перед ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» подтверждается предоставленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов, подписанным между сторонами без замечаний и разногласий по состоянию на 31.03.2019.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит о правомерности требований ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ»  как в части взыскания задолженности в размере 3 400 000 руб., так и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 436 821 руб. 09 коп., рассчитанными за период с 15.05.2018 по 19.02.2020. Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

Полностью удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд также исходит из того, что условия п. 3.4 договора не могут освободить АО «МЕДИНТОРГ» от возникшей у него обязанности по оплате за принятый товар, в связи со следующим. 

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. 

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также условиям спорного договора, суд приходит к выводу, что положения договора об оплате полученного товара в зависимости от его реализации не может считаться условием о сроке наступления обязательства, поскольку не отвечает признакам события, которое должно неизбежно наступить. В подобной ситуации, соответствующая обязанность по оплате за принятый товар возникла у АО «МЕДИНТОРГ» по истечении 60 дней с момента получения товара, которая, как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, и не была исполнена. Вывод суда о сроке исполнения обязательств в рассматриваемом деле соответствует правовой позиции, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.01.2011 №11659/10.

При этом подобного рода условия договора не может свидетельствовать о его недействительности полностью или в части, в связи с тем, что в силу ст. 327.1 ГК РФ, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. Однако, следует учитывать разъяснения, содержащиеся в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» о защите прав стороны обязательства, начало течения срока исполнения которого обусловлено наступлением определенных обстоятельств, предусмотренных договором.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о предпринятых АО «МЕДИНТОРГ» мерах по реализации спорного товара. 

Признавая обоснованным требования первоначального искового заявления, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований встречного иска, поскольку приходит к выводу, что у ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» не возникло обязанности перед АО «МЕДИНТОРГ» как в части того, чтобы забрать ранее поставленный товар, так и в части того, чтоб вернуть уплаченные за него денежные средства по товарной накладной № 27 от 27.12.2017, которые не являются предметом первоначального искового заявления. 

Ранее судом при рассмотрении дела было установлено, что между сторонами возникли правоотношения в рамках заключенного договора поставки, по условиям которого, у сторон данного договора возникают встречные обязанности (ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» обязано поставить товар, а АО «МЕДИНТОРГ» должно его принять и оплатить). Данные обязанности прямо следуют из положений ст. ст. 506, 516 ГК РФ. 

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:  вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. 

Ранее судом также были установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о передаче ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» согласованного по условиям договора товара АО «МЕДИНТОРГ».

В подобной ситуации, учитывая, что по условиям заключенного между сторонами договора стороны не согласовали условия, свидетельствующие о возможности сторон произвести обратный выкуп поставленного товара (порядок выкупа, документы основания для возврата товара, стоимость товара), суд приходит к выводу о том, что у ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» нет обязанности забрать ранее поставленный товар АО «МЕДИНТОРГ» и вернуть уплаченные за него денежные средства, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям ст. 506 ГК РФ и характеру заключенного между сторонами договора. Суд отмечает, что при рассмотрении настоящего дела судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о возникновении у ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» обязанности забрать поставленный товар. В качестве таких оснований могли бы служить следующие законодательные положения: ст. 464, п. 1 ст. 466, ст. 468, п. 2 и п. 4 ст. 475, п. 2 ст. 480, ст. 484 ГК РФ. 

При этом суд не ставит под сомнение, что действительно п. 1.5 договора поставки №7 от 23.11.2017 предусматривает, что покупатель вправе заменить невостребованный товар с истекающим сроком годности менее 40% на товар со сроком годности, предусмотренным п. 2.3 договора или вернуть его поставщику. В случае, если возвращаемый товар оплачен, поставщик обязуется вернуть покупателю уплаченные за него денежные средства. Однако, поскольку между сторонами возникли разногласия в части применения данных положений договора, суд и приходит к выводу, что между сторонами не согласованы условия договора, свидетельствующие о необходимости обратного выкупа поставленного товара, которые с момента его поставки перешел в собственность АО «МЕДИНТОРГ». Иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства встречного искового заявления, если между сторонами, например, был бы заключен договор комиссии, вместе с тем, между сторонами был заключен договор поставки товара. 

Судом при рассмотрении дела также не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об оформлении между сторонами первичных документов на спорный товар, в соответствии с которыми, ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» принимало бы от АО «МЕДИНТОРГ» соответствующий товар. Установление подобного рода обстоятельств, могло бы свидетельствовать о согласованности условий договора обратного выкупа невостребованного товара. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о возникновении у ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» обязанности обратно забрать ранее поставленный товар и вернуть уплаченный за него денежные средства, тогда как ранее судом были установлены обстоятельства надлежащего исполнения ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» обязанности по передаче согласованного по условиям товара АО «МЕДИНТОРГ». 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ». подлежит удовлетворению, поскольку документально подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, а АО «МЕДИНТОРГ» не представило доказательств оплаты и возникновения у ООО «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» какой-либо встречной обязанности, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить первоначальное исковое заявление.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МЕДИНТОРГ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕЛОМЕРЕЙС АКТИВЕЙШН САЙЕНСЕС РИСЁЧ» задолженность в размере 3 400 000 (три миллиона четыреста тысяч) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 436 821 (четыреста тридцать шесть тысяч восемьсот двадцать один) рубль 09 (девять) копеек, а всего 3 836 821 (три миллиона восемьсот тридцать шесть тысяч восемьсот  двадцать один) рубль 09 (девять) копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 184 (сорок две тысячи сто восемьдесят четыре) рубля.

В удовлетворении встречного искового заявления – отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко