АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5329/2024

23 декабря 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

при участии:

от участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции   судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Про Сервис»

на решение от 07.06.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024

по делу № А51-21432/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бейдевинд» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Про Сервис» 

о взыскании 10 186 446 руб. 84 коп. 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Дальсервис», ФИО1, ФИО2 

Общество с ограниченной ответственностью «БЕЙДЕВИНД»               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690003, 

<

...>; далее – ООО «БЕЙДЕВИНД») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРО СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690106, 

<

...>; далее –                       ООО «ПРО СЕРВИС») о взыскании 10 186 446 руб. 84 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Дальсервис», ФИО1, ФИО2.

Решением суда от 07.06.2024, оставленным постановлением            Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 без изменения,                 требования ООО «БЕЙДЕВИНД» удовлетворены частично и в его пользу                     с ООО «ПРО СЕРВИС» взыскано 10 163 741 руб. 24 коп., из них:                            8 259 000 руб. основного долга по займу, 236 761 руб. 67 коп. процентов               за пользование займом, 399 735 руб. 60 коп. неустойки и 1 268 243 руб.                97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;                         в удовлетворении остальной части иска – отказано.

В кассационной жалобе ООО «ПРО СЕРВИС» выражает несогласие                с принятыми по делу решением и апелляционным постановлением, считает их немотивированными, необоснованными, незаконными и подлежащими отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

Заявитель жалобы полагает, что суды не привели мотивов, по которым они не приняли доводы ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств (недействительных договоров цессии от 09.09.2021 № 2-21               и от 10.10.2023 № 1-23) в обоснование заявленных им требований.                       При этом суды безосновательно отклонили ходатайство о назначении экспертизы, а также отказались истребовать из независящих источников (налоговые органы, банки) и исследовать доказательства, которые объективно могли бы подтвердить позицию ответчика. Настаивает на том, что пояснения руководителей предыдущих кредиторов и расписка в получении наличных денежных средств не могут являться достоверными доказательствами оплаты уступаемого права требования. Ввиду несоблюдения установленного договором порядка оплаты ответчик считает, что к цессионарию не могло  перейти право требования возврата спорного займа. Кроме того, по мнению ответчика, у первоначального займодавца – ООО «ЛП ГРУПП» не было экономического интереса уступать свое право                с учетом регулярных перечислений ответчиком сумм в погашение займа.

ООО «БЕЙДЕВИНД» представлен отзыв на кассационную жалобу,               в котором опровергнуты все доводы заявителя и предложено оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

От третьих лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени          и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

При этом, несмотря на удовлетворенное судом округа ходатайство               ООО «ПРО СЕРВИС» и обеспеченную техническую возможность, представитель заявителя жалобы в назначенное время к онлайн-заседанию  не подключился по неизвестной суду причине. Ходатайство об отложении судебного заседания не поступало.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, изложенных в поданной жалобе и поступившем отзыва не нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, ООО «ЛП ГРУПП» во исполнение договора процентного займа                     от 19.06.2020 № 06/2020 и дополнительного соглашения к нему № 1                       со своего расчетного счета № 40702810600000000534, открытого                          в ПАО КБ «САММИТ БАНК», перечислило на расчетный счет                        ООО «ПРО СЕРВИС» денежные средства по платежным поручениям:                  от 19.06.2020 № 28027, от 22.06.2020 № 28028, от 03.07.2020 № 28052,            от 21.07.2020 № 28077, от 03.09.2020 № 28147, от 23.09.2020 № 28178,                 от 01.12.2020 № 28299, от 21.12.2020 № 28338, от 27.01.2021 № 33,                       от 20.02.2021 № 59, от 22.07.2021 № 346, от 06.09.2021 № 450 на общую сумму 4 850 000 руб.

Кроме того, по указанному договору от 19.06.2020 № 06/2020                  ООО «ЛП ГРУПП» с расчетного счета № 

<

***>, открытого в филиале «Хабаровский» АО «Альфа-Банк», на расчетный счет ООО «ПРО СЕРВИС» также перечислило денежные средства по платежным поручениям: от 21.07.2020 № 19, от 15.10.2020 № 185, от 07.04.2021 № 166, от 26.04.2021 № 208, от 31.05.2021 № 294, от 15.06.2021 № 345, от 23.06.2021 № 372,            от 05.08.2021 № 565 на общую сумму 3 409 000 руб.

Таким образом, всего ООО «ПРО СЕРВИС» в период с 19.06.2020               по 06.09.2021 получило от ООО «ЛП ГРУПП» заемные средства на общую сумму 8 259 000 руб., которые ответчиком в установленный срок и в полном объеме не возращены, что последним в ходе рассмотрения настоящего             спора не отрицалось. Доводов, опровергающих данные обстоятельства,                           в кассационной жалобе также не приведено.

Впоследствии ООО «ЛП ГРУПП» (цедент) в лице директора  ФИО1 на основании договора уступки требований (цессии)                      от 09.09.2021 № 2-21 передало право требования по договору процентного займа от 19.06.2020 № 06/2020 в пользу ООО «Дальсервис»                                (ИНН 

<

***>, цессионарий) в лице директора ФИО2

Согласно пунктам 1.1, 1.2 указанного договора цессии от 09.09.2021              № 2-21 цедент передает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств ООО «ПРО СЕРВИС» (должник) по возврату суммы долга по договору займа от 19.06.2020 № 06/2020 в общей сумме            8 317 703 руб. 24 коп., из них сумма основного долга 8 259 000 руб.,       сумма процентов – 58 703 руб. 24 коп., рассчитанная на дату подписания договора (09.09.2021).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии от 09.09.2021 № 2-21 цессионарий обязуется произвести расчет с цедентом за уступленные права требования, уплатив вознаграждение в размере 3 000 000 рублей, не позднее 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора.

В подтверждение расчета за уступленное право в материалы дела ФИО1 представлена расписка от 10.12.2021, согласно которой              она, являясь ликвидатором ООО «ЛП ГРУПП», получила от директора            ООО «Дальсервис» в лице директора ФИО2 наличными                     3 000 000 руб. по вышеуказанному договору цессии, в связи с тем, что счета                      ООО «ЛП ГРУПП» закрыты по причине предстоящей ликвидации.

В свою очередь, ООО «Дальсервис» (цедент) в лице ликвидатора ФИО2 по договору уступки требований (цессии) от 10.10.2023              № 1-23 также уступило право требования к ООО «ПРО СЕРВИС» (должник) по договору процентного займа от 19.06.2020 № 06/2020 в пользу                      ООО «БЕЙДЕВИНД» (ИНН 

<

***>, цессионарий).

Согласно пункту 1.1 договора цессии от 10.10.2023 № 1-23 цедент передает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств ООО «ПРО СЕРВИС» (должник) по возврату суммы долга             по договору займа от 19.06.2020 № 06/2020 в общей сумме 8 489 878 руб.          55 коп., из них сумма основного долга – 8 259 000 руб., сумма процентов – 230 878 руб. 55 коп., рассчитанная на дату подписания договора (10.10.2023).

Пунктом 3.1 договора цессии от 10.10.2023 № 1-23 предусмотрено,           что цессионарий обязуется произвести расчет с цедентом за уступленные права требования, уплатив вознаграждение в размере 3 000 000 руб.,                     не позднее 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора.

Оплата уступленного права произведена платежным поручением                 от 09.11.2023 № 30, согласно которому ООО «БЕЙДЕВИНД» перечислило ООО «Дальсервис» полную сумму 3 000 000 руб. с указанием назначения платежа: «Платеж по договору уступки требований № 1-23 от 10.10.2023».

В адрес ООО «ПРО СЕРВИС» направлено уведомление от 16.10.2023      о состоявшейся переуступке права требований

Также в адрес ответчика направлена претензия о досудебном урегулировании спора от 24.10.2023 № 4/23 с предложением добровольного возврата суммы займа, а также процентов, предусмотренных договором                от 19.06.2020 № 06/2020.

В своем ответе от 01.11.2023 должник отказался удовлетворять претензионные требования истца, мотивируя тем, что договор уступки требований (цессии) от 09.09.2021 № 2-21 является, по его мнению, фиктивным.

В ответе от 15.11.2023 № 1 на запрос истца от 09.11.2023 ликвидатор            и бывший руководитель ООО «ЛП ГРУПП» ФИО1 подтвердила реальность указанной сделки по переходу права требования по договору процентного займа от 19.06.2020 № 06/2020 к ООО «Дальсервис».

Поскольку обязанность по возврату займа должником так и была                   не исполнена, истец в адрес ответчика вновь направил претензию                           от 01.11.2023 с требованием о погашении долга, уплате процентов и  неустойки, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения ООО «БЕЙДЕВИНД» в арбитражный суд с рассматриваемым иском, удовлетворяя который суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, приведенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то,                    что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ,  а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В данном случае судами достоверно установлен факт перечисления                            ООО «ЛП ГРУПП» на счета ООО «ПРО СЕРВИС» заемных средств в общей сумме 8 259 000 руб., в связи с чем на стороне ответчика возникла обязанность по возврату займа на согласованных сторонами в договоре               от 19.06.2020 № 06/2020 и дополнительном соглашении к нему № 1                        условиях, доказательств надлежащего исполнения которой последим                       не представлено. Расчет основного долга, начисленных процентов и неустойки, как и итоговая сумма задолженности, ответчиком также                       не опровергнуты.

При этом возражения ответчика против требований истца  базировались исключительно на утверждении о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, а именно: двух договоров цессии от 09.09.2021 № 2-21, от 10.10.2023 № 1-23 и расписки от 10.12.2021  о получении ФИО1 от ООО «Дальсервис» наличных денежных средств в сумме 3 000 000 руб. в качестве оплаты уступленного права.

Между тем, вопреки утверждению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций должным образом в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ с учетом  разъяснений пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» проверили указанные доводы ответчика и мотивированно их отклонили как прямо противоречащие фактическим обстоятельствам спора.

Судами исследованы представленные оригиналы договоров уступки                    и расписки, а также приняты во внимание пояснения бывшего директора ООО «ЛП ГПУПП» ФИО1 и ликвидатора ООО «Дальсервис» ФИО2, в результате чего установлен факт реального заключения             и исполнения спорных сделок.

Установленных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ признаков мнимости договоров цессии от 09.09.2021 № 2-21 и от 10.10.2023 № 1-23 судами           также не выявлено.

При этом сами по себе сомнения ответчика в действительной оплате цессионариями переданного им права требования к должнику основанием для признания недействительными спорных сделок являться не могут.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В свою очередь, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними.                         В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания  (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Вместе с тем, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты           без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54).

При этом пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Однако нарушений указанных требований сторонами при заключении оспариваемых сделок не допущено.

В пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемых ответчиком договоров уступки также не позволяет считать их безвозмездным. Из их условий не усматривается установленных пунктов 2 статьи 572 ГК РФ признаков дарения, свидетельствующих о намерении цедента передать цессионарию право требования к должнику в качестве дара.

В целом договоры цессии, на основании которых предъявлен настоящий иск, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ. Ответчик уведомлен о состоявшемся переходе права требования к истцу.

Позиция ответчика о необходимости представления дополнительных доказательств фактической передачи цеденту денежных средств не подкреплена нормами действующего законодательства.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору   об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, даже наличие предполагаемой ответчиком задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора            может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права несостоявшейся или недействительной.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.10.2022               № 305-ЭС22-11920.

Кроме того, в данном случае судами факт оплаты уступаемого права признан подтвержденным: по договору от 09.09.2021 № 2-21 – распиской             от 10.12.2021; по договору от 10.10.2023 № 1-23 – платежным поручением                 от 09.11.2023 № 30.

Оснований для иного вывода по данному вопросу у суда округа                    не имеется.

Так суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства по делу и устанавливать или считать подтвержденными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ                          от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Оснований для назначения экспертизы и истребования дополнительных доказательств суды в данном случае не усмотрели с учетом наличия в материалах дела достаточного объема доказательств, позволяющих правильно разрешить спор.

С учетом изложенного приведенные в кассационной жалобе  возражения ответчика, основанные на фиктивности спорных договоров уступки по мотиву отсутствия надлежащих доказательств оплаты  переданного права, судом округа отклоняются как несостоятельные.

Поскольку доказательств возврата займа в материалы дела                          не представлено, то удовлетворение иска следует признать правомерным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам спора. Наличие у ответчика предусмотренных законом оснований для отказа в возврате долга в данном случае судами                             не установлено.

Взыскание в пользу истца начисленных процентов и неустойки              также признано судами обоснованным на основании статей 330, 395, 809, 811 ГК РФ и пунктов 2.1, 3.1 договора от 19.06.2020 № 06/2020.

Утверждение ответчика об отсутствии у первоначального займодавца – ООО «ЛП ГРУПП» экономического интереса уступать свое право                           к платежеспособному ответчику судом округа также не принимается с учетом положений статьи 421 ГК РФ, в силу которой стороны свободны                в заключении договора.

При этом заявитель жалобы не привел разумных обоснований,                    по которым находящееся в преддверии ликвидации ООО «ЛП ГРУПП» могло иметь намерение простить ответчику непогашенный долг,                              тем самым фактически одарить его без встречной имущественной выгоды, что в отношениях между коммерческими организациями недопустимо  (пункт 4 статьи 575 ГК РФ, пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, однако способны существенным образом повлиять на итоговый результат разрешения настоящего спора,                  в кассационной жалобе не приведено.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства спора, надлежащим образом оценены имеющиеся в деле доказательства, правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права и не допущено процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ и влекущих безусловную отмену принятых по делу судебных актов, то в такой ситуации предусмотренных законом оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «ПРО СЕРВИС» не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.06.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А51-21432/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –         без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,           в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова