АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А48–647/2023

г. Орёл

12 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Агрофирма Мценская» (303047, Орловская область, Мценский район, село Сергиевское, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Союзу производителей зерна Орловской области (303023, Орловская область, Мценский район, село Сергиевское, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о ликвидации, при участии в деле в качестве заинтересованных лиц -  1) Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Орловской области (302040, 

<

...>,   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «Дубовицкое» (303374, 

<

...>, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3) общество с ограниченной ответственностью «АКХ Виктория» (303777, Орловская область, Должанский район, село Тим, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 4) акционерное общество «Агропромышленный комплекс «Орловская нива» (302028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  5) Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (302030, Орловская область, город Орёл, площадь Мира, 7А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в судебном заседании: от истца  – представитель ФИО2 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 25.09.2022, диплом), от заинтересованного лица 1 – представитель ФИО3 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 09.01.2023, диплом), иные лица не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, установил:

Акционерное общество «Агрофирма Мценская» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением о ликвидации Союза производителей зерна Орловской области.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что за все время после регистрации ответчика в качестве юридического лица (более 13 лет) его члены не осуществляли каких-либо действий, направленных на осуществление деятельности, не оплатили вступительные взносы, не проведено ни одно собрание членов союза.

Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Орловской области указало, что полагается на решение суда при рассмотрении настоящего дела.

Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области указало, просит рассмотреть дела  его отсутствие, до настоящего времени от Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Орловской области не поступало каких-либо документов, касающихся ликвидации Союза производителей зерна Орловской области.

Иные заинтересованные лица письменные отзывы на исковое заявление не представили.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

Заинтересованные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Часть 1 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта.

Согласно пункту 1 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав объяснения сторон, считает установленными следующие обстоятельства.

23 сентября 2009 года в Управлении Федеральной налоговой службы по Орловской области был зарегистрирован в качестве юридического лица Союз производителей зерна Орловской области (сокращенное наименование - Зерновой союз Орловской области) за регистрационным номером 

<

***>.

Учредителями указанной некоммерческой организации выступили 5 юридических лиц, а именно: АО «Агрофирма Мценская», ООО «Дубовицкое»,  ООО «АКХ Виктория», АО «АПК «Орловская Нива», ФГУП «Стрелецкое».

Решение об образовании Союза производителей зерна Орловской области, как и решения о подписании учредительного договора и утверждении его Устава, были приняты 15 июня 2009 года на общем собрании учредителей (протокол общего собрания учредителей от 15 июня 2009 года № 1).

Согласно утвержденному Уставу, планировалось, что указанная некоммерческая организация будет осуществлять координацию предпринимательской деятельности членов Союза производителей зерна Орловской области для представления и защиты их интересов, а также участвовать в разработке и реализации программ стабилизации и развития отрасли, направленных на увеличение производства конкурентоспособной продукции.

Из пункта 3.1. утвержденного устава усматривается, что имущество Союза производителей зерна Орловской области составляет материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью союза. Имущество Союза производителей зерна Орловской области формируется его членами.

Вместе с тем, несмотря на то, что учредители вышеуказанного Союза провели его регистрацию, дальнейших действий, направленных на осуществление функционирования указанного объединения, членами Союза производителей зерна Орловской области не предпринималось. Так, учредители не сформировали имущество и не оплатили свои вступительные взносы. 

Союзом производителей зерна Орловской области не открывались счета в банке, не заключалось никаких сделок. Денежных обязательств, кредиторов и должников также не имеется.

За годы существования Союза его учредители не проводили общих собраний членов Союза. 

17 августа 2018 года учредитель ФГУП «Стрелецкое» прекратило свою деятельность, а ООО АПК «Орловская нива» с 8 июня 2021 года находится в стадии ликвидации.

В отсутствие, на протяжении более чем 13 лет, какой-либо деятельности, а также в условиях фактического самоустранения высшего органа управления Союза, дальнейшее осуществление деятельности данного объединения невозможно.

С учетом этих обстоятельств, с целью ликвидации Союза, его председатель, обращался с данной просьбой в Управление Министерства юстиции РФ по Орловской области, однако последнее, сославшись на отсутствие соответствующих оснований, отказало в ликвидации.

27 декабря 2022 года Председателем Союза производителей зерна Орловской области  было принято решение о проведении Внеочередного общего собрания членов союза по вопросу добровольной ликвидации указанного объединения. Общее собрание предлагалось провести в 14 часов 00 минут 31 января 2023 года, о чём членам союза были направлены соответствующие уведомления.

Вместе с тем, согласно листу регистрации от 31 января 2023 года на внеочередное общее собрание из пяти членов, явилось лишь АО «Агрофирма Мценская», что не позволило признать общее собрание правомочным (протокол внеочередного общего собрания членов Союза производителей зерна Орловской области от 31 января 2023 года).

В дальнейшем Общее собрание с аналогичной повесткой дня предлагалось провести в 14 часов 00 минут 10 марта 2023 года. Собрание также не состоялось, решение о добровольной ликвидации принято не было.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Союз производителей зерна Орловской области в сложившейся ситуации не может принять не только решений по ключевым вопросам, но и осуществить самостоятельную добровольную ликвидацию.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу об удовлетворении исковых требования. При этом арбитражный суд исходил из следующего.

Конституцией Российской Федерации гарантируются свобода экономической деятельности, составляющая одну из основ конституционного строя Российской Федерации (статья 8, часть 1), а также такие основные неотчуждаемые права и свободы человека, как право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1), право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2).

Вытекающие из указанных правовых гарантий и предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации имущественные права, принципы свободы договора и предпринимательской деятельности в соответствии со статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, могут быть ограничены федеральным законом в целях достижения адекватного социально необходимого результата.

Такое ограничение предусмотрено в подпункте 3 пункта 3 статьи 61  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо ликвидируется по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

В силу пунктов 1,3,4 статьи 18 Федерального закона «О некоммерческих организациях», некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, данным Федеральным законом и другими Федеральными законами.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено вышеуказанное требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участника

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от  8 августа 2001 года       № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

В соответствии со статьей 2 Закона о регистрации государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 года № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Суд считает, что возложение обязанностей  по ликвидации Союза производителей зерна Орловской области на акционерное общество «Агрофирма Мценская» соответствует положениям пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 7  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ликвидатором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

Арбитражный суд считает целесообразным возложить обязанности по ликвидации Союза производителей зерна Орловской области на акционерное общество «Агрофирма Мценская» с установлением срока для завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу, предложить Федеральной налоговой службе в лице Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области по завершении процесса ликвидации представить арбитражному суду сведения об исключении Союза производителей зерна Орловской области из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Однако в рассматриваемом случае удовлетворение заявленных требований сводится к реализации в судебном порядке положений действующего законодательства, учитывая, что исковые требования не оспариваются, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, поскольку решение суда не может расцениваться как принятое против ответчика, не имеющего противоположных с истцом юридических интересов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Ликвидировать Союз производителей зерна Орловской области (303023, Орловская область, Мценский район, село Сергиевское, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Возложить обязанности по ликвидации Союза производителей зерна Орловской области на акционерное общество «Агрофирма Мценская» с установлением срока для завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Предложить Федеральной налоговой службе в лице Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области по завершении процесса ликвидации представить арбитражному суду сведения об исключении Союза производителей зерна Орловской области из Единого государственного реестра юридических лиц.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                            О.И. Лазутина