ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-11461/2024

Дело № А41-31844/24

10 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

представители сторон участия в судебном заседании не принимали; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Мосдизайнмаш» на  

определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу № А41-31844/24 по  

иску АО «Мосдизайнмаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ЗАО «Завод  

автомобильного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании,  

УСТАНОВИЛ:

АО «Мосдизайнмаш» (г. Москва) обратилось в Арбитражный суд Московской области с  иском к ЗАО «Завод автомобильного оборудования» о признании договора аренды № 05/2023 от  01.09.2023 недействительной сделкой.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 исковое заявление  АО «Мосдизайнмаш» возвращено.  

АО «Мосдизайнмаш» из федерального бюджета возвращена уплаченная по платежному  поручению № 75 от 11 апреля 2024 года государственная пошлина в размере 6000 рублей  00 копеек.  

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Мосдизайнмаш» обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке,  предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.  

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153,  156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения  информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в  соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2019 г.  по делу № А40-269745/18 установлено, что АО «Мосдизайнмаш» является собственником  Многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса,  расположенного по адресу: Московская обл., Наро-Фоминский р-н. вблизи села Петровское, с  площадью участка 30 412 кв.м. и площадью застройки 9 600 кв.м., строительство которого  осуществлялось ООО «ДК Строй» (Генеральный подрядчик).  

Решением Общего Собрания Акционеров и Совета Директоров АО «МДМ» с 07 сентября  2023 г. избран новый состав Совета директоров, а также генеральный директор ФИО2  

Полномочия Управляющей компании ООО «Бизнес-контроль» (участниками которого  являются ФИО3 с долей участия 90 % и ФИО4 с долей участия 10 %),  осуществляющей полномочия Единоличного исполнительного органа АО «МДМ», прекращены  с 07.09.2023 г. на основании Решения Совета директоров АО «МДМ».  

02 апреля 2024 г. АО «Мосдизаймаш» (в лице генерального директора ФИО2) стало  известно заключении между АО «МДМ», в лице генерального директора Управляющей  компании ООО «Бизнес-Контроль» ФИО3 (Арендодатель), и ЗАО «ЗАО», в лице  генерального директора ФИО3 (Арендатор) - Договора аренды № 05/2023 от 01.09.2023  г. сроком на 7 (Семь) лет, и его государственной ""регистрации (обременении прав) 12.03.2024 г.  за номером 50:26:0210602:100-5/136/2024-4.  

В соответствии с п. 1.1 Договора аренды № 05/2023 от 01.09.2023 г. АО «МДМ»  (Арендодатель) должен передать ЗАО «ЗАО» (Арендатор) во временное владение и пользование  за плату (в аренду) часть земельного участка с к/н 50:26:0210602:100 площадью 19 479 кв.м. с  расположенными на нем нежилыми помещениями общей площадью 5 681,58 кв.м. по адресу:  Московская область, Наро-Фоминский р-н, г.п. Калининец, территория «Промышленная», 10.  

Согласно п/п 7.1.1 Договора аренды общая сумма постоянной ежемесячной арендной  платы за помещения и земельный участок составляет 5 787 870,33 рублей и должна вносится  ежемесячно.  

Обязательства по внесению арендной платы в соответствии с п. 7 Договора аренды  Арендатором нарушены, арендная плата не уплачивается с даты подписания договора 01.09.23.  

Решение Общего собрания акционеров АО «МДМ» или Совета Директоров, но вопросу  согласия на совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью, в соответствии с п/п 15  раздела 14 Устава АО «МДМ» не рассматривалось и не принималось.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд 

Согласно частям 1, 2 и 3 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по  экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с  участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих  предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус  индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее -  индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и  иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской  Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного  самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса  юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К  компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах,  

связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации", арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие  дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности,  возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также  все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением  предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела  об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по  спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической  деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений,  дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных  арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Участниками спорных правоотношений могут быть юридические лица, индивидуальные  предприниматели, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами,  Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования,  государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы, должностные лица,  образования, не имеющие статуса юридического лица, и граждане, не имеющие статуса  индивидуального предпринимателя.  

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из  гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с  осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими  лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за  исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью  третьей статьи 26 ГПК РФ.  

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная компетенция для  отдельных категорий дел, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от  того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование,  юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.  

В частности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1  АПК РФ.  

В силу пунктов 2, 7, 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают  дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале  хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их  обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах  настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в  уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры,  связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале  хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из  деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров,  возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества  супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных  обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры о созыве общего собрания участников  юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица  

Исковые требования основаны на нормах Федерального закона «Об акционерных  обществах», Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 225.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с абзацем третьим пункта 9 постановления N 46 к корпоративным  спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости  в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании  сделок с недвижимостью по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4  

статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью", пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26  декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не применяются правила  исключительной подсудности, установленные частью 1 статьи 38 АПК РФ. Подсудность данной  категории дел определяется по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ.  

Таким образом, настоящий спор в силу статьи 225.1 АПК РФ относится к  корпоративным, рассмотрение которого в силу исключительной подсудности (часть 4.1 статьи  38 АПК РФ) осуществляется судом по адресу юридического лица.  

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору,  указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется  местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. В связи, с чем  место нахождения организации определяется согласно сведениям Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения АО «Мосдизайнмаш» является 125195,  г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Левобережный, ул Смольная, д. 29, кв. 134.  

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть  лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно  отнесено законом.  

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 262-О  разъяснено, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с  установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает  соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.  

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не соответствует и требованию  справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного  конкретного дела, не является - по смыслу статей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции  Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм  международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения  судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.  

Таким образом, исковое заявление в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ относится к  корпоративным, рассмотрение которого в силу исключительной подсудности (часть 4.1 статьи  38 АПК РФ) должно осуществляться в Арбитражном суде города Москвы - судом по адресу  юридического лица.  

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, в редакции Федерального закона  от 28.11.2018 № 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской  Федерации", арбитражный суд возвращает заявление, если при рассмотрении вопроса о  принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно  суду общей юрисдикции.  

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что у суда первой инстанции  отсутствовали правовые основания для рассмотрения спора по существу, в связи с нарушением  подсудности рассмотрения дела, на основании чего суд первой инстанции правомерно возвратил  исковое заявление.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав  имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71  АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального,  

процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом,  доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.  

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают  правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела  доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и  толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные  правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам  статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции  заявителя.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт,  оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу № А4131844/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в  полном объеме) через суд первой инстанции.  

Судья М.Б. Беспалов