Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1622/2018

07 мая 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.Полный текст  постановления изготовлен 07 мая 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Вертопраховой Е.В.

судей  Харьковской Е.Г., Швец Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от акционерного общества «Центр инновационных технологий города Хабаровска»: ФИО2 представителя по доверенности от 13.12.2017 №3957/02-02 (сроком до 31.12.2018);

от Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан: ФИО3 представителя по доверенности от 13.02.2018 (сроком на три года); ФИО4 председателя союза, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию 23.03.2018, предъявлен паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан

на решение от  14.02.2018

по делу № А73-18443/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Букиной Е.А.,

по иску акционерного общества «Центр инновационных технологий города Хабаровска» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 680000)

к Хабаровскому межрайонному союзу садоводческих, огороднических и

дачных некоммерческих объединений граждан (ОГРН 

<

***>, ИНН

2721079522)

о  взыскании задолженности по договору аренды,

и по встречному иску Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан 

к акционерному обществу «Центр инновационных технологий города Хабаровска» 

о признании недействительным договора в части,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Центр инновационных технологий города Хабаровска» (далее – истец, общество, АО «ЦИТ»)  обратилось в Арбитражный суда Хабаровского края с иском к Хабаровскому межрайонному союзу садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан (далее – ответчик, ХМСС; союз объединений граждан) о взыскании задолженности по договору аренды от 12.12.2016  № 373/16 за период с 01.05.2016 по 13.09.2017 в размере 1255315,09 руб.;  пени за период с 31.01.2017 по 13.09.2017 в размере 60748, 30 руб., всего - 1316063, 39 руб.

Определением суда от 14.12.2017 к рассмотрению совместно с первоначальным иском судом принято встречное исковое заявление, с учетом уточнений союза объединений граждан к АО «ЦИТ» о признании договора аренды от 12.12.2016 № 373/16 недействительным: в части установления арендной платы за имущество, передаваемое в субаренду площадью 200,6 кв. м. по цене 553 руб. (п.2.1 договора);  в части установления арендной платы за эти площади в размере 110 932 руб. в месяц (п.2.1 договора); в части установления обязанности по проведению капитального и текущего ремонтов в сдаваемых помещениях в аренду, предусмотренной в п.3.1.2, п.3.2.3 данного договора; в части установления ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора в виде штрафа в 100-кватном размере минимальной оплаты труда, установленного действующим законодательством на момент взыскания, предусмотренной п.4.2. настоящего договора.

Решением суда от 14.02.2018 первоначальные  исковые требования  удовлетворены: с Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан  в пользу АО «ЦИТ» в счет задолженности по арендной плате  взыскано 1255315, 09 руб., в счет пени – 60748, 30 руб., всего – 1316063,39 руб. а так же судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 26161 руб.; в удовлетворении  встречного иска отказано; с Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан в федеральный бюджет  взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ХМСС обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения первоначального иска отменить,  удовлетворить встречные исковые требования, в удовлетворении первоначального иска отказать. 

Заявитель жалобы, утверждает о том, что: статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не может  применяться при разрешении данного спора, поскольку в настоящем случае договор аренды между ХМСС и АО «ЦИТ» подписал юрист, исполняющий обязанности по гражданско-правовому договору, поставил не свою подпись, а руководителя ХМСС; судом установлено, что председатель ХМСС в момент подписания сделки находился в Китае, что подтверждают штампы в заграничном паспорте, в связи, с чем председатель  не мог  поставить свою подпись в договоре аренды; лицом, имеющим право подписывать договоры от имени ХМСС, является только его председатель ФИО4; суд неверно применил пункт 5 статьи 166 ГК РФ, ХМСС не считает, что оно поступало недобросовестно, напротив после того как руководитель ХМСС узнал о том, что на договоре аренды стоит его подпись и часть условий договора крайне не выгодны для ХМСС, были предприняты все усилия для изменения условий спорного договора; в суд представлено достаточно письменных доказательств того, что союз объединений граждан  решал вопрос относительно  того, что  часть условий договора не выполнимы; действия, которые совершены ХМСС, не давали полагать АО «ЦИТ», что часть сделки, касающаяся субарендаторов является действительной именно на тех условиях, которые были предусмотрены спорным договором; нормы права об одобрении не могут быть применимы при рассмотрении данного спора. 

В части встречного иска, заявитель жалобы указывает следующее: договоры с субарендаторами были подписаны до заключения спорного договора аренды с АО «ЦИТ», и в момент их подписания не было известно, что арендная плата за субарендаторов окажется крайне не выгодной для ХМСС; подписание писем-обращений за субарендаторов к ХМСС о проведении взаимозачета, а также платежное поручение от 15.09.2017 на сумму 26805,68 руб. по оплате  ХМСС в пользу АО «ЦИТ» арендных платежей за площади, которые занимали сами ХМСС, не могли подтверждать действительность спорного договора аренды в части указания оплаты за субарендаторов в размере 533 руб. за кв. м.

В представленном в суд отзыве на апелляционную жалобу, АО «ЦИТ» доводы жалобы отклонило, считает решение суда законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу ХМСС - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции, ХМСС заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с намерением заключения  мирового соглашения с АО «ЦИТ».

Представитель АО «ЦИТ»  возражала против удовлетворения заявленного ходатайства об отложении, предоставила для приобщения суду письменный ответ на проект мирового соглашения от 25.04.2018  № 1381/02-02.

Рассмотрев названное выше ходатайство, с учетом мнения участников процесса, а также исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, и, руководствуясь статьей 159 АПК РФ, отказывает в его   удовлетворении.

Председатель ХМСС  и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили решение суда в части удовлетворения первоначального иска отменить,  удовлетворить встречные исковые требования. 

Представитель АО «ЦИТ»   отклонила доводы апелляционной жалобы как несостоятельные по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просила решение суда оставить без изменения - апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела и установлено судом, согласно свидетельству  о государственной регистрации права от 05.07.2005                                    № 27АБ 049192 АО «ЦИТ» является собственником нежилого здания по адресу  

<

...> а.

12.12.2016 АО «ЦИТ» (арендодатель) и ХМСС (арендатор) подписан договор аренды № 373/16 аренды части указанного здания площадью 638, 1               кв. м.; срок действия договора аренды  определен с 01.10. 2016  по 31.08.2017; согласно пункту 7.2. договора, арендатор занимает часть объекта площадью               393, 5 кв. м. с 01.05.2016 по 30.09.2016, принимает на себя обязательство по внесению арендных платежей за указанную площадь с 01.05.2016 исходя из ставки арендной платы 5,57 руб. за 1 кв. м. в месяц; в соответствии с пунктом 2.1 договора, за пользование площадью 437, 5 кв. м. арендатор оплачивает арендную плату исходя из 5, 57 руб. за 1 кв. м. в месяц; за пользование арендованным имуществом площадью 200, 6 кв. м. (первый этаж), переданным в субаренду, арендная плата устанавливается в размере 553 руб. за 1 кв. м. в мес.

Таким образом, условиями договора предусмотрено, что в пользование ХМСС передается часть здания общей площадью 638, 1 кв. м., из которых 200, 6 он вправе сдавать в субаренду.

При этом для личного пользования арендатору установлена льготная ставка, для сдачи в субаренду – повышенная ставка.

Пунктом 3.1.2 договора установлена обязанность арендодателя по производству капитального ремонта нежилых помещений, занимаемых арендатором, связанного с общим капитальным ремонтом здания в целом.

Согласно абзацу 2 пункта 3.2.3 договора, арендатор обязан поддерживать объект в надлежащем техническом и санитарном состоянии, производить за свой счет текущий (не менее 1-го раза в год) и капитальный (вызванный неотложной необходимостью) ремонт, нести расходы, связанные с эксплуатацией объекта; текущий ремонт должен быть выполнен в разумные сроки, не более 3-х месяцев.

В соответствии с пунктом 4.1. договора, в случае не внесения арендной платы в размере и сроки установленные договором, арендатор уплачивает арендодателю  пени в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 3.2.1 – 3.2.14 (за исключением п. 3.2.9., 3.2.11) арендатор уплачивает арендодателю штраф в 100-кратном размере МРОТ, установленный действующим законодательством на момент взыскания (пункт 4.2. договора).

По акту от 12.12.2012 помещение передано арендатору.

Поскольку после окончания срока действия договора арендатор продолжил пользоваться помещениями, в силу пункта 5.4 договора, его действие возобновлено на неопределенный срок.

По соглашению сторон от 23.09.2017 договор аренды № 373/16 от 12.12.2016   расторгнут с 14.09.2017.

 Помещения возвращены арендатором по передаточному акту 13.09.2017 в отсутствие каких-либо претензий.

Так как, в период действия договора аренды, арендатор ненадлежащим образом исполнял свои обязанности по внесению арендных платежей, и  у него образовалась задолженность в размере 1225315,09 руб.,  то 02.11.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. №3497/03-04 от 01.11.2017, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения АО «ЦИТ» в арбитражный суд, с исковым заявлением о взыскании долга и пени.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции правильно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как арендные и применены нормы  ГК - РФ о договоре аренды.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. 

Арендатор же, в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Возражая против заявленного к нему иска и поддерживая встречный иск,  ХМСС, расценивает условия договора в части оплаты площади, подлежащей сдаче в субаренду и условия вышеуказанных пунктов недействительными по причине того, что договор со стороны арендатора был подписан неполномочным лицом, в последствии данный договор был одобрен руководителем в части, за исключением оспариваемых пунктов.

Из материалов дела следует, что в договоре аренды № 373/16 от 12.12.2016 и акте приема-передачи к нему от 12.12.2016 отсутствует расшифровка подписи арендатора.

Копией заграничного паспорта ФИО4 (председателя ХМСС) подтверждается, что  12.12.2016 он находился за пределами Российской Федерации, то есть  подписание документов по рассматриваемой сделке  12.12.2016 председателем ХМСС ФИО4 было  невозможным.

Согласно статье 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку; до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения; если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков; убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком,  председатель ХМСС, которому стало известно о совершении сделки в январе 2017, о своем отказе от сделки в порядке статьи 183 ГК РФ арендодателю не заявлял.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения; при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из материалов дела, ХМСС заключал договоры субаренды на помещения в здании по ул. Запарина, 2а с другими субъектами предпринимательской деятельности. Данное обстоятельство, ответчиком не оспаривается, и   было подтверждено им в судебном заседании.

Так же в материалах дела имеются письма субарендаторов (бывших арендаторов АО «ЦИТ»), в которых они просят имеющуюся у них переплату по договорам аренды с АО «ЦИТ» в связи с их расторжением и заключением договоров субаренды с ХМСС перечислить на погашение обязательств ХМСС.

Данные письма согласованы председателем ХМСС.

Кроме того, в материалах дела имеется платежное поручение № 139 от 15.09.2017  на суму 26805, 68 руб. по оплате ХМСС в пользу АО «ЦИТ» арендных платежей за пользование площадью 437, 5 кв. м.

При этом доводы ответчика о том, что указанные документы не свидетельствует о частичном одобрении сделки в части площади, которая необходима арендатору для личного использования, являются не состоятельными, поскольку, как верно указано судом законом предусмотрена возможность оспаривания части сделки (ст. 180 ГК), но не предусмотрена возможность частичного одобрения сделки (ст.183 ГК).

Согласно статье 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Так же в материалах дела имеется письмо ХМСС от 01.09.2017 о расторжении договора, которое не содержит каких-либо указаний на отсутствие одобрения договора, напротив, оно подтверждает наличие договорных отношений, признаваемых арендатором.

Таким образом, исследовав и дав оценку представленным в материалы дела доказательствами по правилам главы 7 АПК РФ, судом первой инстанции установлены факты, свидетельствующие о дальнейшем одобрении сделки руководителем арендатора, следовательно, в  силу положений статьи  183 ГК РФ, договор аренды считается заключенным в интересах обеих сторон.

Согласно  пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности,  если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон относительно поведения ХМСС (арендатора), пришел  к выводу о наличии оснований для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ и отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды от 12.12.2016 № 373/16 недействительным в части.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определены договором аренды.

Факт наличия долга и его сумму ответчик не опроверг, доказательств оплаты суммы долга и на дату рассмотрения спора не представил.

Установив факт наличия задолженности ответчика по арендным платежам за спорный период, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования АО «ЦИТ»   в сумме 1255315, 09 руб.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения; по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4.1 договора стороны обусловили начисление неустойки за просрочку внесения арендных платежей.

По расчету истца общая сумма пени за период с 31.01.2017 по 13.09.2017 составила 60748, 30 руб.

Судом расчет пени проверен и признан верным.

При установлении факта нарушения обязательства по расчетам, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании неустойки в заявленном размере, при этом оснований для ее снижения по статье 333 ГК РФ судом не установлено.

Фактически доводы заявителя жалобы были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку, не согласиться с которой, у арбитражного суда апелляционной инстанции правовых оснований нет.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных доводов сторон.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края  от  14 февраля  2018 года по делу № А73-18443/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Вертопрахова

Судьи

    Е.Г. Харьковская

       Е.А. Швец