﻿﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-12582/2018

г. Краснодар

12 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – Проскуриной Татьяны Федоровны – Юшко Д.В. (доверенность от 09.08.2017) и Касыма С.Г. (доверенность от 09.08.207), в отсутствие ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Степное» (ИНН 6130003839, ОРГН 1026101550397), третьего лица – Фоменко Михаила Николаевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степное» и Фоменко Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу № А53-12582/2018, установил следующее.

Проскурина Т.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Степное» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 44 745 866 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 44 745 866 рублей с 15.03.2018 по день фактической уплаты основного дога (уточненные требования). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фоменко М.Н. 

Решением суда от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2019, исковые требования удовлетворены частично; с общества в пользу Проскуриной Т.Ф. взыскана действительная стоимость доли в размере 38 928 903 рубля 42 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) за каждый день просрочки, начиная с 15.03.2018 по день фактической оплаты задолженности; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе общество и Фоменко М.Н. просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. Податели жалобы указывают, что суд первой инстанции не вынес письменное определение об отказе в назначении повторной судебной экспертизы, в материалах дела отсутствуют аудиозаписи судебных заседаний. Истец не доказал недостоверность бухгалтерского баланса общества. Суды необоснованно приняли заключение судебной экспертизы, которое имеет многочисленные экспертные ошибки; неправомерно отказали в назначении повторной экспертизы.  

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы отзыва.  

Поскольку участвующие в деле лица не оспаривают вывод судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении иска, то судебные акты в данной части не являются предметом исследования суда кассационной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что Проскурина Т.Ф. являлась участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50% с номинальной стоимостью 16 тыс. рублей. 

9 декабря 2017 года Проскурина Т.Ф. направила в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. Данное заявление получено обществом 14.12.2017. 

Общество произвело регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, в результате которых размер доли участника общества Фоменко М.Н. увеличен до 100%. 

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Проскуриной Т.Ф. в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью устранения противоречий в доводах сторон о действительной стоимости доли истца суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта действительная стоимость доли Проскуриной Т.Ф. в уставном капитале общества составляет 41 783 тыс. рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам. При назначении экспертизы отводы эксперту не заявлялись, поставленные перед экспертом вопросы согласованы сторонами по делу. Экспертом проведен сбор и анализ информации, необходимой для оценки рыночной стоимости имущества ответчика, проанализирована применимость и обоснованность каждого из трех подходов к оценке (доходного, сравнительного и затратного).

Суды не установили оснований для признания заключения эксперта от 11.02.2019  сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, установив факт выхода Проскуриной Т.Ф. из состава участников общества и отсутствие доказательств выплаты обществом указанному лицу действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований и взыскании с общества 38 928 903 рублей 42 копеек, составляющих 50% действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Проценты начислены по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса в соответствующей редакции.

Изложенные в жалобе доводы о несогласии с результатами экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, выводы судебных инстанций не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод заявителей о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено. Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что данным доводам дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения. 

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу № А53-12582/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 В.В. Аваряскин

	 О.Л. Рассказов