АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-5063/24 

Екатеринбург 19 сентября 2024 г. Дело № А07-14463/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Калугина В.Ю., судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 17.05.2024 по делу № А07-14463/2024 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по тому  же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица,  участвующее в деле, не явились.  

 На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило исковое заявление ФИО1 к  акционерному обществу «Уфанет» (далее – общество «Уфанет») о  признании недействительными решения по вопросам четвертому и пятому  повестки дня годового общего собрания акционеров общества «Уфанет»,  состоявшегося 08.04.2024.  

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 обратился с  заявлением о принятии обеспечительные меры в виде запрета обществу  «Уфанет» исполнять решения по вопросам четвертому и пятому повестки  дня годового общего собрания акционеров, состоявшегося 08.04.2024, до  рассмотрения искового заявления по существу.  

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  17.05.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о применении  обеспечительных мер отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 19.06.2024 определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 17.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная  жалоба ФИО1 – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан об отказе в обеспечении  иска от 17.05.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.06.2024 отменить. Принять по делу новый  судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить ходатайство  гражданина ФИО1 и принять обеспечительные меры в виде  запрета обществу «Уфанет» исполнять решения по вопросам четвертому и  пятому повестки дня годового общего собрания акционеров,  состоявшегося 08.04.2024, до рассмотрения искового заявления по  существу.  

 В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1  указывает, что в основу исковых требований положен довод о том, что  оспариваемые ФИО1 решения не были приняты ввиду  неверного подсчета голосов акционеров. В этом случае избранные члены  Совета директоров и ревизионной комиссии общества не являются  легитимными. Следовательно, в случае исполнения обществом принятых  решений возникает реальная ситуация, при которой нелегитимный орган  управления будет принимать решения относительно дальнейшей судьбы (в  том числе имущественного положения) хозяйственного общества, а  удовлетворение исковых требований повлечет за собой необходимость  оспаривания абсолютно всех решений, принятых Советом директоров  общества за период рассмотрения настоящего дела. Данные обстоятельства  не были приняты во внимание судами, в то время как они являются  существенными. Судами не обосновано, каким образом акционерное  общество может осуществлять свою деятельность при нелегитимном  Совете директоров. Вопреки выводам судов он, как акционер общества,  добивается невозможности причинения данному юридическому лицу  убытков посредством незаконных действий нелегитимного Совета  директоров.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным  судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в  пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 в рамках дела по  его иску о признании недействительными решения по вопросам  четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров  общества «Уфанет», состоявшегося 08.04.2024, заявлено ходатайство о  принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу «Уфанет»  исполнять решения по вопросам четвертому и пятому до рассмотрения  искового заявления по существу.  

В исковом заявлении ФИО1 указывает, что в четвертой и  пятой повестки оспариваемого решения были избраны Совет директоров и  Ревизионная комиссия общества.  

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель  указывает, что предметом спора являются решения по определенным  вопросам повестки дня, при этом исковые требования основаны на том  факте, что данные решения ввиду неверного подсчета голосов не были  приняты.  

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных  мер, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной  инстанции, исходил из того, что истцом не указано, какие действия,  способные привести к наступлению неблагоприятных последствий для  истца в случае непринятия обеспечительных мер, предпринимаются  ответчиком, не представлены доказательства, подтверждающие доводы  заявителя о возможных негативных последствиях, которые могут  возникнуть ввиду принятия советом директоров, членами ревизионных  комиссий тех или иных решений.  

При этом суды первой и апелляционной инстанций  руководствовались следующим.  

В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по  корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии  оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом  принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической  невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье  225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному  затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим  юридическим лицом законодательства Российской Федерации.  

Частью 2 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные  меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если  непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

Согласно статье 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть,  в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать  определенные действия, касающиеся предмета спора; приостановление  реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении  имущества от ареста.  

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные  меры, а также одновременно может быть принято несколько  обеспечительных мер. При этом обеспечительные меры должны быть  соразмерны заявленному требованию.  

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах  принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер  

предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии  обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия  обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии  которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования,  соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию  целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2  статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).  

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель  должен обосновать причины обращения с требованием о применении  обеспечительных мер.  

Рассматривая ходатайство о принятии обеспечительных мер, суды  первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше  нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами,  участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование  доказательства, установив, что доказательств необходимости принятия  обеспечительных мер и невозможности исполнения судебного акта в  будущем, наличия оспоренного или нарушенного права, а также  возможности его нарушения, не представлено, пришли к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о принятии  обеспечительных мер.  

При этом разъяснено, что при наличии достоверных доказательств,  свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, о  невозможности исполнения решения суда в будущем заявителем не  утрачено право на обращение в суд с ходатайством о принятии  обеспечительных мер по иску, учитывая, что обеспечительные меры  допускаются на любой стадии арбитражного процесса.  

Оснований не согласиться с выводами судов первой и  апелляционной инстанций суд округа не усматривает.  

Доводы кассационной жалобы о необходимости принятия  обеспечительных мер, поскольку оспариваемое решение не является  легитимным, судом округа отклоняются, поскольку обеспечительные меры  не должны предрешать рассмотрение дела по существу. При этом кассатор  не обосновал, каким образом непринятие обеспечительных мер затруднит  исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленных им  требований.  

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются,  поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и  процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по  делу обстоятельств.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для дела, установлены, все  доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ.  

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их  основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286  АПК РФ).  

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены  обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат  оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2024  по делу № А07-14463/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.06.2024 по тому же делу оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.Ю. Калугин 

Судьи О.Н. Пирская 

 О.Э. Шавейникова