Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-5756/2019

г. Волгоград

24 мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Калинка" ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Калинка" при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Даниловского ОСП УФССП России по г.Москве, судебного пристава-исполнителя Даниловского ОСП УФССП России по г.Москве ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными,

при участии в заседании:

от истца – от истца – ФИО5, по доверенности от 14.02.2019 года, 

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 08.04.2019 года,

от третьих лиц:

от ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 17.06.2016 года,

от ФИО4 – личное участие, ФИО6 по доверенности от 13.10.2016 года,

иные лица – не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Калинка" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявление, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального коедкса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Калинка"  о признании недействительной сделки ООО «ТД «Калинка», выразившейся в выдаче доверенности ФИО4 в части предоставления ФИО4 права на получение денежных средств в размере 3 556 086 руб. 18 коп., взысканных в результате исполнительного производства №259842/17/77005-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС №020408089 от 10.11.2017. Кроме этого, истцом заявлено о признании недействительной сделки ООО «ТД «Калинка», выразившейся в направлении в Даниловский ОСП УФССП России по г.Москве заявлений, выражающих волю ООО «ТД «Калинка» на перечисление денежных средств в размере 3 556 086 руб. 18 коп., взысканных в результате исполнительного производства №259842/17/77005-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС №020408089 от 10.11.2017 на счет представителя по доверенности ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО2, Даниловское ОСП УФССП России по г.Москве, судебный пристав-исполнитель Даниловского ОСП УФССП России по г.Москве ФИО3, ФИО4.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика просила в иске отказать.

Представители третьих лиц также заявили возражения относительно исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО «ТД «Калинка» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2012 года, участниками общества являются  ФИО1 с долей в уставном капитале общества 60% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества 40%.

Решением общего собрания общества от 17.11.2016 года директором ООО «ТД «Калинка» избрана ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2017 по делу №А12-6616/2016 с ОАО «Альфа Страхование» в пользу ООО «ТД  «Калинка» взыскано страховое возмещение в общей сумме 3 556 086 руб. 18 коп.

На основании указного решения судом выдан исполнительный лист серии ФС №020408089 от 10.11.2017.

Судебным приставом-исполнителем Даниловского ОСП УФССП России по г. Москве ФИО3 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №259842/17/77005-ИП. Должник ОАО «Альфа Страхование» платежным поручением от 15.01.2018 №6657 перечислил денежные средства на депозит Даниловского ОСП УФССП по г. Москве.

В заявлении о возбуждении исполнительного производства, подписанном директором ООО «ТД «Калинка» указаны реквизиты представителя ФИО7 Наряду с этим ООО «ТД «Калинка» выдана доверенность на имя представителя ФИО7, на право получения присужденных денежных средств.

По мнению истца, действия Общества по выдаче доверенности на получение денежных средств представителем и направления заявления в службу судебных приставов на перечисление денежных средств на счет представителя Общества являются недействительными сделками, в силу их крупности, поскольку совершены в отсутствия порядка одобрения крупной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы сторон,  суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения ее срока.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Как следует из статьи 156 ГК РФ, к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий для обществ с ограниченной ответственностью или его участников, нарушения спорной сделкой их прав и законных интересов возлагается на истца.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорные сделки могут быть направлены на вывод имущества Общества путем их перечисления на счет доверенного лица.

Между тем, данные доводы предположительны и голословны, не подтверждены какими либо документальными доказательствами.   

Какие бы то ни было ограничения на выдачу генеральным директором общества доверенности с правом получения денежных средств ни Уставом Общества, ни действующим законодательством не предусмотрено, равно как не предусмотрен особый порядок одобрения участниками общества таких доверенностей. 

Суд исходит из того, что истцом не представлено  каких либо доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав оспариваемой доверенностью или направлением заявления в службу судебных приставов. Доказательств, совершения действий по сокрытию имущества Общества или по уменьшению его объема материалы дела не содержат.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Обращаясь с иском о признании недействительной доверенности, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом, будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Учитывая отсутствие в деле, каких либо доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца, совершением  оспариваемых сделок, а также отсутствия обоснования, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление прав истца, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, судом принято во внимание, что у ООО «ТД «Калинка» отсутствуют расчетные счета, что подтверждается ответом МИ ФНС № 4 по Волгоградской области №05-24/02807 от 16.02.2018 года. 

Вместе с тем, отсутствие расчетного счета не может являться препятствием для получения присужденных денежных средств на расчетный счет представителя, в соответствии с положениями действующего законодательства.

В силу положений части 2, пункта 4 части 3 статьи 57 Закона об исполнительном производстве представители сторон исполнительного производства вправе совершать от их имени все действия, связанные с исполнительным производством, если иное не установлено названным Законом в доверенности, выданной представителю стороной исполнительного производства, должны быть специально оговорены его полномочия на получение присужденного имущества (в том числе денежных средств и ценных бумаг).

Таким образом, законодательство об исполнительном производстве допускает перечисление с депозитного счета подразделения судебных приставов взысканных с должника денежных средств на расчетный счет взыскателя или его представителя.

В части требований о признании недействительным действий Общества по направлению заявления в службу судебных приставов, суд приходит к выводу, об избрании истцом ненадлежащего способа защиты. 

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой.

Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.

Заявление на перечисление денежных средств, взысканных в рамках исполнительного производства на счет представителя общества, не является актом государственного органа или органа местного самоуправления и сам факт его составления и направления не нарушает прав истца, такой способ защиты как признание данных действий недействительными действующим законодательством не предусмотрен.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избрание неверного способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что ежегодное общее собрание участников общества по итогам 2018 года не проводилось, доказательств обратного материалы дела не содержат, более того данный факт не оспаривается самим Обществом.

Истцом указано, что о совершении оспариваемой сделки, узнал в связи с рассмотрением дела №А40- 42972/2018.

Доказательств того, что исполнительным органом Общества до его участников, доводилась информация об исполнительном производстве №259842/17/77005-ИП, предоставлялись соответствующие документы, позволяющие сделать вывод о заключении обществом оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

             Судья                                                                                         А.Т. Сейдалиева