ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17495/2016

г. Вологда

12 октября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и                      Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Малышевой Н.В., 

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «Вологдабанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 по доверенности от 07.04.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Вологдабанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 июля 2018 года по делу № А13-17495/2016 (судья Корюкаева Т.Г.),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Вологдабанк»  (место нахождения: 160001, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Банк, должник) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Корпорация) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2018 об отказе в признании недействительным договора от 25.11.2016 купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля RENAULT DUSTER, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, и в применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

В её обоснование ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает, что им представлены достаточные доказательства для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банком (продавец) в лице исполняющего обязанности Председателя Правления ФИО3 и ФИО4 (покупатель) 25.11.2016 заключен договор  купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя транспортное средство – автомобиль, а покупатель оплатить 116 420 руб. в кассу продавца. Транспортное средство передаётся продавцом в день подписания договора в месте нахождения продавца по адресу: 

<

...>.

В дальнейшем спорный автомобиль приобретён по договору купли-продажи от 24.12.2016 ФИО5

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Решением суда от 07.02.2017 Банк признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Корпорация.

Ссылаясь на недействительность договора на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Корпорация 31.07.2017 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, к должнику и ФИО4.

Определением суда от 13.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён собственник спорного транспортного средства ФИО6, который определением суда от 05.06.2018 исключён из состава третьих лиц и привлечён к участию в деле в качестве соответчика.

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Консалт плюс» (далее – Общество).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными.  

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве устанавливает, что сделка, совершённая кредитной организацией или иным лицом за её счёт, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, ГК РФ и другими федеральными законами, с учётом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 – 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, приведённых в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

Конкурсный управляющий в качестве правового обоснования своего заявления сослался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Согласно приказам Банка России от 19.12.2016 № ОД-4612 и ОД-4613 у должника отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению Банком.

Спорный договор заключён 25.11.2016, то есть в течение одного года до отзыва у должника лицензии, соответственно в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвёртый статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Бремя доказывания того, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, лежит на заявителе.

В абзаце четвёртом пункта 9 Постановления № 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в той же редакции не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путём представления соответствующих доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих признать договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия считает данные выводы обоснованными в связи со следующим.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств неплатёжеспособности либо недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов должника на дату совершения спорной сделки.

Доказательств заинтересованности сторон сделки не установлено.

Кроме того, материалами дела, в том числе документами, истребованными из уголовного дела, установлено, что спорный договор подписан не ФИО4, а иным неустановленным лицом, что заявителем не оспаривается. 

Сведения о когда-либо производившейся регистрации спорного автомобиля за ФИО4 отсутствуют. 

Ранее автомобиль зарегистрирован за Банком 26.02.2012 (первичная регистрация), впоследствии – за ФИО5 (29.12.2016).

Судом первой инстанции также установлено, что ФИО5 спорный автомобиль приобретён у ФИО4 через Общество, действовавшее на основании агентского договора от 03.12.2016, которое подписало договор от 24.12.2016 купли-продажи спорного автомобиля за 530 000 руб.

ФИО4 заключение договора с Банком, а равно агентского договора с Обществом отрицает.

Статьёй 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьёй 432 этого же Кодекса договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

К незаключённому договору неприменимы правила об основаниях недействительности сделок, что следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Таким образом, следует признать верным отказ арбитражного суда в удовлетворении заявленных требований, так как факт заключения договора Банком по продаже спорного автомобиля ФИО4 не установлен.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли; недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли; судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Материалами дела не подтверждено отсутствие воли Банка на отчуждение автомобиля. Денежные средства за транспортное средство внесены в кассу Банка неустановленным лицом и приняты им как надлежащее исполнение.

Как следует из материалов дела, ФИО5 приобрёл транспортное средство в результате возмездных сделок. Доказательства осведомлённости ответчика о переходе к нему прав от лица, которое не имело права их отчуждать, в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах ФИО5 является добросовестным приобретателем, что исключает возможность удовлетворения исковых требований Банка к ФИО5

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении данного обособленного спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Корпорации по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 июля 2018 года по делу № А13-17495/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Вологдабанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова