﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-507/19 

Екатеринбург

03 декабря 2019 г.

 

Дело № А60-57180/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Майоровой Ирины Александровны и Вяткина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2018 по делу № А60-57180/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Яковлевой Валентины Кавасовны – Дьяков С.М. (доверенность от 06.05.2019);

Майорова И.А. и ее представитель Цибизова Е.А. (по устному заявлению, сделанному в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Яковлева В.К. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (далее – общество «ТГМ») о признании недействительным заключенного обществом и Майоровой И.А. соглашения от 19.10.2017 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу нежилого помещения площадью 108 кв. м с кадастровым (условным) номером 66:01/01:00:1064:04:52, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, нежилого помещения площадью 199 кв. м с кадастровым (условным) номером 66:66-01/015/2005-321, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, а также денежных средств в сумме 40 139 680 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Общество «ТГМ» также обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным вышеуказанного соглашения от 19.10.2017, применении последствий его недействительности.

Майорова И.А., в свою очередь, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «ТГМ» невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 27 991 083 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 21.12.2017 и от 23.05.2018 указанные исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Вяткин А.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Шипулин Евгений Викторович, временный управляющий обществом «ТГМ» Королев Константин Петрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2018 в удовлетворении исковых требований Яковлевой В.К. и общества «ТГМ» отказано, иск Майоровой И.А. удовлетворен: с общества «ТГМ» в пользу Майоровой И.А. взыскано 27 991 083 руб. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования Яковлевой В.К. и общества «ТГМ» удовлетворены в части признания соглашения от 19.10.2017 недействительным, обязания Майоровой И.А. возвратить обществу недвижимое имущество; требования Майоровой И.А.  удовлетворены в части взыскания с общества «ТГМ» 5 452 184 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Майорова И.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Майоровой И.А., при рассмотрении настоящего спора апелляционный суд не исследовал все обстоятельства корпоративного конфликта участников общества «ТГМ» с учетом действий всех сторон такого конфликта, ограничился оценкой лишь поведения ответчика и Вяткина А.В., не приняв во внимание злоупотребление Яковлевой В.К. своими правами. В то же время, как указывает ответчик, в связи с ненадлежащим исполнением Яковлевой В.К. обязанностей главного бухгалтера требования общества «ТГМ» не были включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЗЭТ», обществу не удалось доказать наличие задолженности по причине отсутствия в бухгалтерской документации  сведений по взаимоотношениям с должником. Майорова И.А. полагает, что указанные действия Яковлевой В.К. в совокупности с отказом в предоставлении бухгалтерской отчетности в рамках настоящего дела и нарушением баланса интересов участников общества посредством выкупа доли Чувашова С.В. в уставном капитале с последующим поднятием вопроса о недоверии к генеральному директору общества «ТГМ» свидетельствуют о злоупотреблении Яковлевой В.К. своими правами как мажоритарного участника общества. Майорова И.А. полагает необоснованным вывод апелляционного суда о ее аффилированности с Вяткиным А.В., отмечает, что в период корпоративного конфликта они находились в разводе, совместное хозяйство не вели, проживали раздельно, передача недвижимого имущества была единственным способом выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, поскольку у общества «ТГМ» отсутствовали денежные средства на расчетных счетах. По мнению заявителя, вывод о причинении ущерба обществу путем заключения оспариваемого соглашения неправомерен, поскольку разница между стоимостью имущества, определенной заключением судебной экспертизы, и стоимостью имущества, определенной соглашением, не превышает 30 %. Переданные Майоровой И.А. нежилые помещения не являлись основным активом общества «ТГМ», не использовались при осуществлении финансово-хозяйственной и производственной деятельности. Заявитель полагает, что при определении действительной стоимости доли ответчика суд апелляционной инстанции необоснованно исходил из показателей бухгалтерского баланса по состоянию на конец календарного года, поскольку ближайшим ко дню подачи заявления о выходе из состава участников общества месяцем являлся сентябрь 2017 года. Заявитель также указывает, что данные бухгалтерского баланса по итогам года недостоверны, не соглашается с результатами оценки спорных объектов недвижимости.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель также указывает на неправильное применение апелляционным судом статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации; ненадлежащую оценку доводов о том, что неверном отражении в бухгалтерской отчетности в составе пассивов задолженности по контракту от 03.02.2010; несоблюдение судом порядка назначения экспертизы. 

Вяткин А.В. в своей кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 06.08.2019, оставить в силе решение суда первой инстанции от 29.08.2018, ссылается на то, что он не мог знать о причинении обществу «ТГМ» ущерба заключением оспариваемого соглашения, поскольку расчет действительной стоимости доли производился квалифицированным аудитором на основе данных бухгалтерского учета, сформированных Яковлевой В.К., а стоимость недвижимого имущества определена независимым оценщиком. По мнению заявителя, у апелляционного суда не имелось оснований для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости вышеуказанного недвижимого имущества, так как данная стоимость была определена в неоспоренных отчетах об оценке № 2017-Н-59/2 и № 2017-Н-59/1, а стоимость имущества, указанная в договоре об ипотеке, не могла быть принята во внимание в связи с тем, что данный договор был заключен в 2015 году. Суд необоснованно не учел доводы заявителя о недостатках экспертного заключения от 14.05.2019 № 205/04-3, повлиявших на определение стоимости объектов исследования – неверное применение методов и методик, недостаточная аргументированность выводов, неподтвержденность выводов фактическими данными. Вяткин А.В. указывает, что выплата Майоровой И.А. действительной стоимости доли была направлена на исполнение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и не свидетельствует о сговоре сторон.

В отзывах на кассационные жалобы Яковлева В.К. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании Майорова И.А. и ее представитель доводы кассационных жалоб поддержали, представитель Яковлевой В.К. против указанных доводов возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ТГМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц при создании 29.12.2010.

По состоянию на 25.10.2017 участниками общества являлись Яковлева В.К. – 41 % доли в уставном капитале, Майорова И.А. – 38 % доли в уставном капитале, Вяткин А.В. – 1 % доли в уставном капитале. 

20 % уставного капитала принадлежит самому обществу. 

Генеральным директором общества являлся Вяткин А.В. 

Майорова И.А. приобрела долю в уставном капитале общества «ТГМ» на основании брачного договора от 21.09.2017, по которому Вяткин А.В. передал Майоровой И.А. долю в уставном капитале в размере 39 %; впоследствии по договору от 04.10.2017 Майорова И.А. подарила 1 % доли Вяткину А.В.

17.10.2017 Майорова И.А. подала заявление о выходе из состава участников общества «ТГМ».

19.10.2017 общество «ТГМ» и Майорова И.А. заключили соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, в соответствии с которым действительная стоимость доли участника определена в размере 82 058 340 руб. Указанная  стоимость доли определена сторонами на основании расчета стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за 9 месяцев 2017 года.

В соответствии с заключенным соглашением в счет выплаты стоимости доли Майоровой И.А. передано два нежилых помещения, одно из которых, площадью 108 кв. м, расположено по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, другое – площадью 199 кв. м, расположено по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2. Общая стоимость передаваемого имущества оценена сторонами в размере 11 109 102 руб. 

В рамках данного соглашения общество «ТГМ» перечислило Майоровой И.А. денежные средства в сумме 32 602 126 руб.

Кроме того, отдельным соглашением от 19.10.2019 общество «ТГМ» и Майорова И.А. согласовали передачу автомобилей в счет выплаты стоимости доли: Land Rover стоимостью 2 573 505 руб., Hyindai стоимостью 1 242 000 руб., Lexus RX 450H стоимостью 1 565 282 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «ТГМ» от 31.10.2017 полномочия Вяткина А.В. как генерального директора общества прекращены, руководителем общества избрана Яковлева В.К. Данное решение оспаривалось Вяткиным А.В. в судебном порядке, в рамках дела № А60-59478/2017 Арбитражного суда Свердловской области иск оставлен без удовлетворения.   

Яковлева В.К. и общество «ТГМ», ссылаясь на то, что по соглашению от 19.10.2017 принадлежащее обществу недвижимое имущество было отчуждено по заниженной стоимости, а действительный размер доли Майоровой И.А. в уставном капитале общества определен неверно (завышен), обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий ее недействительности в виде возврата полученного по оспариваемой сделке.

Майорова И.А., ссылаясь на то, что действительная стоимость доли выплачена не в полном объеме, также обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества «ТГМ» невыплаченной стоимости доли в размере 27 991 083 руб. 

Суд первой инстанции, посчитав, что общество «ТГМ» произвело верный расчет действительной стоимости доли Майоровой И.А., сделав вывод о том, что недостоверность использованной для расчета бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2017 года не доказана, установив при этом, что общество не в полном объеме исполнило свое обязательство по выплате действительной стоимости доли, удовлетворил иск вышедшего участника и взыскал с общества в его пользу денежные средства в заявленной сумме (27 991 083 руб.). В признании недействительным соглашения от 19.10.2017 суд отказал. 

Суд апелляционной инстанции, сделав вывод о том, что требование о признании соглашения от 19.10.2017 недействительным судом первой инстанции по существу не рассмотрено, приведенные сторонами доводы и возражения не оценены, исследовав соответствующий вопрос повторно, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества. При этом, согласившись с тем, что Майорова И.А. как вышедший участник обладает правом на выплату действительной стоимости доли, произведя расчет такой стоимости на основании сведений о величине чистых активов общества по состоянию на 31.12.2016 с учетом выводов судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости, апелляционный суд взыскал с общества «ТГМ» в пользу Майоровой И.А. невыплаченную долю в размере 5 452 184 руб.

Оснований для отмены судебного акта не имеется. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частным случаем нарушения указанной нормы является заключение участниками гражданского оборота недействительных сделок, в том числе совершенных в целях личного обогащения путем вывода ликвидного имущества юридического лица с помощью заключения ряда сделок по отчуждению такого имущества и фактического лишения добросовестных участников общества возможности обжалования сделок с конечными собственниками имущества и возможности возвращения такого имущества в собственность юридического лица.

При этом для установления факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, поскольку в результате ее заключения и передачи вышедшему участнику нежилых помещений общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества, включая офисное помещение, по адресу которого общество осуществляло свою деятельность, о чем участники сделки (общество в лице его руководителя Вяткина А.В. и Майорова И.А. как бывшая супруга Вяткина А.В.) были осведомлены. Судом установлено, что после совершения оспариваемой сделки по договору от 27.10.2017 нежилое помещение по ул. Уральских рабочих, 2 передано Майоровой И.А. в аренду обществу «ТГМ», что с очевидностью свидетельствует о необходимости использования обществом спорного помещения, в связи с чем оно вынуждено нести дополнительное бремя расходов на уплату арендных платежей. 

Согласно выводам суда обстоятельства дела дают основания полагать, что при совершении оспариваемой сделки исполнительный орган общества и вышедший участник находились в сговоре с целью причинения вреда обществу; суд обратил внимание, что сделка совершена в обход третьего участника общества – Яковлевой В.К., которая о совершении сделки не знала и не давала своего согласия на ее совершение.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что переданные Майоровой И.А. объекты недвижимости не были необходимы обществу «ТГМ», не использовались обществом в производственной деятельности, опровергаются материалам дела и противоречат установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам, в частности, не соотносятся с фактом заключения договора аренды в отношении офисного помещения; кроме того, заявляя данный довод, ни Вяткин А.В., ни Майорова И.А. не обосновали, какое именно ликвидное имущество осталось во владении общества после совершения оспариваемой сделки, за счет чего оно могло продолжать свою хозяйственную деятельность. Только лишь ссылка на данные бухгалтерской отчетности общества, исходя из которой в составе активов значатся запасы на сумму более 137 млн руб., дебиторская задолженность на сумму более 40 млн руб. при недоказанности фактического наличия данных активов, обоснованной признана быть не может.    

При разрешении вопроса о величине действительной стоимости доли, подлежащей выплате Майоровой И.А., апелляционный суд принял во внимание, что размер действительной стоимости доли был определен сторонами сделки на основании отчета аудитора, в отсутствие бухгалтерской отчетности, предусмотренной законодательством о бухгалтерском учете, исходя из чего пришел к выводу, что отраженная в оспариваемом соглашении величина действительной стоимости доли не может быть признана обоснованной. 

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Частью 2 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу части 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, установив, что промежуточная бухгалтерская отчетность обществом «ТГМ» никогда не велась и не сдавалась в налоговые органы, а спорная отчетность за 9 месяцев 2017 года, на основании которой определялась величина подлежащей выплате Майоровой И.А стоимости доли, составлена исключительно в целях рассмотрения настоящего спора и не самой Яковлевой В.К. (которая хотя формально и являлась на момент ее составления бухгалтером общества «ТГМ», однако уже с сентября 2017 года свои обязанности фактически не исполняла ввиду корпоративного конфликта), а привлеченным Вяткиным А.В. аудитором, апелляционный суд пришел к выводу о том, что для расчета стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить не из бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2017 года, а из бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016, приняв к тому же во внимание, что данная отчетность подписана самим Вяткиным А.В. и последним не оспаривалась. В связи с тем, что сведения о стоимости спорного недвижимого имущества отражены в бухгалтерском балансе общества за 2016 год без учета его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции с целью соблюдения принципа состязательности и обеспечения баланса интересов сторон, в отсутствие доказательств изменения стоимости спорного имущества за счет проведения ремонта или осуществления иных материальных вложений, произвел расчет стоимости чистых активов с учетом выводов судебной экспертизы об оценке объектов недвижимости по состоянию на 19.10.2017.

Согласно выполненному судом расчету стоимость чистых активов общества «ТГМ» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Майоровой И.А. заявления о выходе из общества (2016 год), составила 127 395 000 руб. Соответственно, действительная стоимость доли вышедшего участника (38 % уставного капитала общества) равна 48 410 100 руб. 

Установив, что Майоровой И.А. обществом «ТГМ» в счет оплаты действительной стоимости доли выплачено 32 713 850 руб. денежными средствами, 4 888 276 руб. составил налог на доходы физических лиц,  на сумму 5 356 029 руб. по неоспариваемому соглашению от 19.10.2017 ответчику переданы автомобили, суд пришел к выводу о наличии на стороне общества задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 5 452 184 руб., взыскал соответствующую задолженность в пользу Майоровой И.А.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа считает, что судом апелляционной инстанции верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Иные доводы кассационных жалоб, в том числе касающиеся злоупотребления правом со стороны Яковлевой В.К., подлежат отклонению судом округа, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку; повторное заявление указанных доводов в кассационных жалобах свидетельствует лишь о несогласии заявителей с произведенной судом оценкой доказательств. Следует отметить, что вопреки доводам Майоровой И.А. суд апелляционной инстанции оценил обстоятельства корпоративного конфликта в обществе, между тем сделанные по результатам такой оценки выводы не позволили суду признать правомерными действия общества и вышедшего участника по выводу из состава активов общества ликвидного актива. Оснований не согласиться с такой оценкой у суда округа не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления апелляционного суда, произведенное на основании определения Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2019, подлежит отмене в силу положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу № А60-57180/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы Майоровой Ирины Александровны и Вяткина Александра Владимировича – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             О.Н. Пирская