ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-715/2021

24 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Брежневой О.Ю. судей Дубок О.В., Целых М.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9759/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 29 июля 2024 года по делу № А70-715/2021 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Тюменский научно - исследовательский и проектный институт нефти и газа» (ЗАО «ТюменьНИПИнефть») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

 в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтум» (далее – ООО «Алтум») обратилось 22.01.2021 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Тюменский научно - исследовательский и проектный институт нефти и газа» (далее – ЗАО «ТюменьНИПИнефть», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-715/2021, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.05.2021 (резолютивная часть от 18.05.2021) заявление ООО «Алтум» признано обоснованным, в отношении ЗАО «ТюменьНИПИнефть» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 18.09.2021), временным управляющим должника утвержден ФИО3.  

Публикация сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсантъ» от 29.05.2021 № 91.  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) ЗАО «ТюменьНИПИнефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев (до 15.05.2022), конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.  

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства состоялась в газете «Коммерсантъ» от 27.11.2021 № 216.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2023 признаны недействительными сделками приказ № 88/20-ЗП о премировании от 03.07.2020 в части начисления премии ФИО1 в размере 431 358,93 руб. и действия по выплате премий на основании приказа № 88/20-ЗП о премировании от 03.08.2020 ФИО1 в размере 375 282,27 руб.  

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО1 в пользу ЗАО «ТюменьНИПИнефть» денежных средств в размере 375 282,27 руб.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился 25.06.2024 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, в котором просил суд произвести замену заявителя ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по обособленному спору со ФИО1 на ИП ФИО2 в размере 375 282,27 руб.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2024 произведена замена заявителя по обособленному спору со ФИО1 ЗАО «ТюменьНИПИнефть» на ИП ФИО2 по требованию в размере 375 282,27 руб.  

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1, податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылается на следующее:  

- отсутствуют доказательств размера стоимости уступаемых прав требований к дебитору ФИО1 Оплата по договору цессии произведена не была;  

- спор рассмотрен судом первой инстанции при неявке ФИО1 в судебное заседание, в отсутствие надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания;  

- арбитражным судом не указаны судебные акты, на основании которых применены последствия недействительности сделки, в связи с чем ФИО1 несет риски двойного исполнения обязательства;  

- заявление подано ИП ФИО2 не о замене правопреемником (взыскателем), а о замене заявителя по обособленного спору;  

- договор уступки права между ЗАО «ТюменьНИПИнефть» и ИП ФИО2 является ничтожным.  

Более подробно доводы ФИО1 изложены в апелляционной жалобе. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО4 возражает относительно доводов апелляционной жалобы.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.  

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2024 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.  

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  

(реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.  

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

ИП ФИО2 в обоснование заявления ссылается на заключение между ним и конкурсным управляющим должника договора уступки права требования (цессии) от 02.05.2024.  

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.  

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2023 признаны недействительными сделками приказ № 88/20-ЗП о премировании от 03.07.2020 в части начисления премии ФИО1 в размере 431 358,93 руб. и действия по выплате премий на основании приказа № 88/20-ЗП о премировании от 03.08.2020 ФИО1 в размере 375 282,27 руб.  

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО1 в пользу ЗАО «ТюменьНИПИнефть» денежных средств в размере 375 282,27 руб.  

В соответствии с Положением о порядке, условиях и сроках проведения торгов по продаже имущественных прав (дебиторской задолженности) ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в ходе банкротства состоялись торги по продаже дебиторской задолженности.  

Согласно протоколу результатов проведения торгов № 40769-ОТПП/1 от 22.04.2024 победителем торгов признан участник, предложивший в ходе торгов наиболее высокую цену – ИП ФИО2  

По результатам торгов между ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 02.05.2024 (далее – Договор).  

Согласно пункту 1.1 Договора в соответствии с Положением о порядке, условиях и сроках проведения торгов по продаже имущественных прав (дебиторской задолженности) ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в ходе банкротства, протоколом результатов проведения торгов № 40769-ОТПП/1 от 22.04.2024 и условиями настоящего договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в соответствии с приложением № 1 «Перечень прав требований к дебиторам ЗАО «ТюменьНИПИнефть»» к настоящему Договору.  

В соответствии с приложением № 1 «Перечень прав требований к дебиторам ЗАО «ТюменьНИПИнефть» к Цессионарию перешло право требования, в том числе, к ФИО1 в размере 375 282,27 руб.  

В соответствии с пунктом 3.1 Договора права, уступаемые по настоящему Договору, переходят к Цессионарию с момента полной оплаты Цессионарием цены уступаемого права, установленной п. 2.1. Договора, а именно 882 796 руб. 21 коп.  

Согласно платежному поручению № 20 от 18.04.2024 ИП ФИО2 произвел оплату задатка за участие в торгах 40769-ОТПП, лот № 1, должнику ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в размере 156 559 руб. 24 коп.  

Согласно платежному поручению № 26 от 13.05.2024 ИП ФИО2 произвел оплату по договору в размере 726 236 руб. 97 коп.  

Таким образом, ИП ФИО2 произвел полную оплату в размере 882 796 руб. 21 коп.  

Следовательно, в настоящем случае право требования должника к ФИО1 перешло к ИП ФИО2 на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.05.2024.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что по договору уступки права требования (цессии) от 02.05.2024 произведена уступка права требования к ФИО1 денежных средств, взысканных в пользу ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной, допустимых доказательств исполнения ФИО1 данных обязательств в пользу ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в деле не имеется, апелляционный суд считает, что оснований полагать, что переход права требования не состоялся или является неправомерным и нарушающим права ответчиков и третьих лиц, не имеется.  

Нарушений запретов на уступку права требования, императивно установленных законом, ЗАО «ТюменьНИПИнефть» и ИП ФИО2 при заключении договора уступки права требования (цессии) от 02.05.2024 не допущено.  

Доводы апеллянта о том, что отсутствуют доказательств размера стоимости уступаемых прав требований к дебитору – ФИО1 и оплата по договору цессии произведена не была, отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующие материалам дела.  

Из пункта 1.1 договора следует, что приобретаемый перечень прав требования к дебиторам ЗАО «ТюменьНИПИнефть» установлен в Приложении № 1.  

В указанный перечень включена дебиторская задолженность ФИО1, образовавшаяся на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2023.  

Пунктом 2.1. Договора установлена общая стоимость за приобретаемые права требования в размере 882 796,21 руб., которая оплачена ИП ФИО2 в полном объеме.  

Судом установлено наличие материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении в установленном законом порядке, а именно ЗАО  

«ТюменьНИПИнефть», что является основанием для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.  

Заявленные ФИО1 возражения против процессуального правопреемства направлены на оспаривание действительности сделки договора уступки права требования (цессии) от 02.05.2024 и, по своей сути, подменяют предъявление самостоятельного иска о признании данной сделки недействительной, в связи с чем не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене заявителя (взыскателя).  

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно произведена процессуальная замена взыскателя по настоящему делу – ЗАО «ТюменьНИПИнефть» на его правопреемника – ИП ФИО2  

Доводы ФИО1 в апелляционной жалобе относительно не извещения о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.  

В силу части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  

Согласно пункту 1 части 4 статьи 123 АПК РФ и лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.  

В соответствии с частью 3 статьи 125 АПК истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.  

Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, прилагаются к исковому заявлению (пункт 1 статьи 126 АПК РФ).  

Определение, вынесенное арбитражным судом по результатам рассмотрения вопроса о принятии искового заявления, заявления, размещается на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня вынесения этого определения.  

Как следует из материалов дела, при подаче настоящего заявления ИП ФИО2 представил доказательства направления копии заявления и приложенных к нему документов в адрес ФИО1 (приложение № 6 к заявлению).  

В материалах дела имеется уведомление с почтовым идентификатором № 62505296292660 о направлении ФИО1 определения Арбитражного суда Тюменской области от 01.07.2024 о принятии заявления к производству и назначении судебного заседания.  

Почтовое отправление № 62505296292660, содержащее определение от 17.06.2024, возвращено в суд в связи с истечением срока хранения, что в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ расценивается в качестве надлежащего уведомления лица о принятии судом заявления в о процессуально правопреемстве.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что извещение ответчика о рассмотрении заявленных истцом требований произведено судом в соответствии с нормами статей 121, 123 и 124 АПК РФ.  

По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно принять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2009 № 17412/08).  

Кроме того, определение о принятии заявления о процессуальном правопреемстве от 01.07.2024 размещено 30.07.2024 в сети Интернет на сервисе «Картотека арбитражных дел», в связи с чем, ФИО1 не была лишена возможности отслеживать движение настоящего обособленного спора.  

Таким образом, судом первой инстанции предприняты достаточные меры для извещения ФИО1 о дате судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.  

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 29 июля 2024 года по делу № А70-715/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Председательствующий О.Ю. Брежнева Судьи О.В. Дубок  

 М.П. Целых