АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2024 года

Дело №

А56-92456/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А., 

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А56-92456/2021/уб.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, 5-я Советская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2 

Определением от 19.08.2023 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

В рамках названного дела о банкротстве исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3 28.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО4, ФИО5, ФИО1 в конкурсную массу Общества убытков в размере 92 744 407,02 руб.

Определением от 10.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 6 254 737,02 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.05.2024 и постановление от 03.09.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что ФИО3 не доказаны основания, необходимые для взыскания убытков, в том числе наличие убытков и незаконных действий ФИО1, а также причинно-следственная связь между ними.

ФИО1 считает, что судами не принято во внимание, что Общество передало ООО «Вега» (ОГРН 

<

***>) образцы по соглашению от 06.06.2022 – 06.06.2022 и 12.07.2022, в то время как 24.08.2022 было принято решение о ликвидации ООО «Вега» и 20.12.2022 ООО «Вега» было исключено из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), следовательно у ФИО1 отсутствовали основания полагать, что обязательства не будут исполнены, при этом срок исковой давности на взыскание задолженности по соглашению от 06.06.2022 не истек, и Общество не утратило возможность пополнения конкурсной массы за счет контролирующего ООО «Вега» лица, поскольку соответствующее заявление было подано ФИО3 в рамках дела № А56-152/2024.

В отзыве, поступившем в суд 04.12.2024 в электронном виде, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 с 13.04.2018 по 18.04.2022 являлся единственным акционером и генеральным директором Общества, ФИО1 с 19.04.2022 - единственным акционером и с 27.04.2022 генеральным директором должника, ФИО5 с 21.06.2010 по 12.04.2022 - главным бухгалтером должника.

ФИО3 ссылаясь на то, что бывшими руководителями ФИО4 и ФИО1 меры по взысканию дебиторской задолженности ООО «Вега» и по приостановлению ликвидации названного юридического лица не предпринимались, а главным бухгалтером ФИО5 налоговая и бухгалтерская отчетность искажена, так как в отчетных документах Общества не отражено право требования к ООО «Вега», исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании убытков в заявленном размере.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для взыскания с ФИО1 убытков в размере 6 254 737,02 руб., отказав при этом во взыскании остальной части убытков, а также убытков с ФИО4 и ФИО5

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 03.09.2024 оставил определение от 10.05.2024 без изменения.

Определение от 10.05.2024 и постановление от 03.09.2024 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО3 лицами, участвующими в деле не обжалуются.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) ФИО1, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем генеральном директоре Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления № 62).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Общество в лице ФИО1 и ООО «Вега» 06.06.2022 заключили соглашение о передаче образцов, согласно пункту 1 которого Общество предоставляет ООО «Вега» образцы товара с целью демонстрации его потенциальным покупателям.

Количество, наименование, стоимость и ассортимент товара фиксируется сторонами в актах приема-передачи (пункт 2 соглашения). 

Во исполнение условий пункта 1 соглашения Общество передало, а ООО «Вега» приняло товары на сумму 6 254 737,02 руб., что подтверждается актами приема-передачи образцов товара от 06.06.2022 и 12.07.2022. 

Согласно пункту 5 соглашения Общество вправе потребовать возврат товара. 

Из материалов дела следует, что единственный участник и генеральный директор ООО «Вега» ФИО6 24.08.2022 принял решение о ликвидации юридического лица, а 20.12.2022 ООО «Вега» исключено из ЕГРЮЛ.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата товара Обществу, равно как и доказательства возмездного характера спорной сделки, при этом ФИО1 не принял меры по взысканию с ООО «Вега» дебиторской задолженности в размере стоимости товара либо по истребованию названного товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что утрата возможности пополнения конкурсной массы за счет стоимости переданных ООО «Вега» товаров произошла в результате виновного бездействия ФИО1, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление ФИО3 в части привлечения ФИО1 к ответственности в виде возмещения убытков.

Судами также правомерно указано, что само по себе обращение конкурсного управляющего с иском о взыскании указанной суммы с бывшего руководителя ООО «Вега» не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков с бывшего руководителя должника.

Из обжалуемых судебных актов следует, что юридически значимые обстоятельства по настоящему делу были верно установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А56-92456/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

С.Г. Колесникова

А.А. Чернышева