Именем Российской Федерации

                    

РЕШЕНИЕ

Дело № А72-941/2022

г. Ульяновск

27 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 г., решение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

           рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

           общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Экспедиционная Компания НЕГАБАРИТ 21», Республика Марий Эл, Медведевский район, п. Сурок

к обществу с ограниченной ответственностью «Ариал» (ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград

к индивидуальному предпринимателю ФИО2                   (ОГРНИП 315732900007103, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград

о признании сделки недействительной и применении последствий                                           ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ПТИМАШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отдел судебных приставов по г. Димитровграду Ульяновской области;

  при участии:

  от истца – ФИО3, паспорт, доверенность, диплом;

      от ответчиков – в судебное заседание не явились, извещены;

      от третьего лица ООО «ПТИМАШ» – ФИО4, паспорт, доверенность, диплом;

      от третьего лица ОСП по г. Димитровграду Ульяновской области – в судебное заседание не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л :

ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ООО «Ариал» и ИП ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.08.2021 и применения последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 указанное исковое заявление принято к производству. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ПТИМАШ» и ОСП по г. Димитровграду Ульяновской области.

           В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

        Ответчик ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, отзыва не представил. Ранее ИП ФИО2 представлял в суд заявление об отложении судебного заседания, что свидетельствует о том, что данный ответчик знает о судебном разбирательстве в Арбитражном суде Ульяновской области по настоящему иску, несмотря на возврат в суд почтовой корреспонденции.

        Представитель ООО «Ариал» в судебное заседание не явился, отзыва не представил. С места регистрации данного юридического лица в суд вернулась почтовая корреспонденция с отметкой об истечении срока хранения. В связи с чем на основании ч. 4 ст. 123 АПК РФ данный ответчик считается надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного заседания. О том, что ООО «Ариал» знает о судебном разбирательстве в Арбитражном суде Ульяновской области по настоящему иску, свидетельствует тот факт, что единственным участником данного общества и его директором является ФИО2 – второй ответчик по настоящему иску.  

        Представитель третьего лица ООО «ПТИМАШ» в судебном заседании исковые требования поддержал.    

        Представитель третьего лица ОСП по г. Димитровграду Ульяновской области в судебное заседание не явился, представил пояснения по делу.   

        В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

        Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

        Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

        В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

       В пункте 1 статьи 384 ГК РФ говорится, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

        Как следует из представленных документов, 16.08.2021 между ООО «Ариал» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по которому Цедент передает (отчуждает), а Цессионарий принимает (приобретает) права требования кредиторской задолженности ООО «ПТИМАШ» перед ООО «Ариал» по погашению задолженности по гражданско-правовому обязательству, основанному на:

- решении Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2020 по делу №А72-16240/2019;

- постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу №А72-16240/2019;

- договоре транспортной экспедиции от 01.09.2017,

в сумме 750 000 руб. основного долга, 75 000 руб. – неустойка, 3 681 руб. 60 коп. – судебные расходы (пункт 1.1).

        Согласно пункту 2.1 общая цена продажи права требования, указанного в пункте 1.1 настоящего Договора, составляет 5 000 руб. (п. 2.1). Оплата указанной суммы производится либо путем перечисления денежных средств Цессионарием на расчетный счет Цедента, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством в срок не позднее 31.12.2021 (п. 2.2).      

        Согласно пункту 3.3 договора Цессионарий становится новым кредитором Должника, заменяя первоначального кредитора – Цедента, с момента подписания договора.

        17.08.2021 стороны подписали Акт приема-передачи к данному договору уступки прав (требований), по которому Цедент передал Цессионарию оригиналы следующих документов:     

- решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2020 по делу №А72-16240/2019;

- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу №А72-16240/2019;

- договор транспортной экспедиции от 01.09.2017,

 

        Обращаясь в суд со своим иском, ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» указывает, что заключение оспариваемого договора цессии связано с выводом активов в ущерб интересам других кредиторов ООО «Ариал» (взыскателей по сводному исполнительному производству), одним из которых является истец, то есть противоречит положениям ст. 10 ГК РФ. Считает, что заключение данного договора направлено на сокрытие действительно смысла указанной сделки: для Цессионария – получение необоснованной экономической выгоды, для Цедента – искусственное создание условий невозможности удовлетворения законных требований кредиторов. Данная сделка является мнимой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), поэтому ничтожна. В связи с чем просит признать данный договор недействительным и восстановить ООО «Ариал» в правах кредитора по обязательствам, права по которым уступлены данной сделкой.

        Представитель ООО «ПТИМАШ» в поддержку иска привел аналогичные доводы. 

        Ответчики не представили в суд возражений относительно исковых требований ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21», доводы истца не оспорили.

 

        Рассмотрев исковое требование ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21», суд считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.     

        В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

        Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

        В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

        Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» указывает, его интерес в признании договора цессии недействительным заключается во взыскании имеющейся задолженности с ООО «Ариал» за счет его имущества, а именно - дебиторской задолженности ООО «ПТИМАШ», так как иное имущество у ООО «Ариал» отсутствует.

         Как было указано выше, в качестве обоснования своих требований истец ссылается на положения статей 10, 167, 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вместе с тем, как указано в определении Верховного суда РФ от 12.10.2021 №41-КГ21-32-К4, нельзя признать сделку недействительной по двум основаниям  одновременно: как мнимую и как совершенную при злоупотреблении правом.

В связи с чем заявленные истцом основания недействительности сделки следует рассматривать отдельно друг от друга.

         Обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки. Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее мнимости необходимо установить, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. 

Поэтому при проверке сделки на предмет ее мнимости юридически значимым является наличие или отсутствие по ней фактических отношений (определение Верховного Суда РФ от 10.09.2019 №46-КГ19-17).

В данном случае воля обеих сторон сделки (ООО «Ариал» и ИП ФИО2) была направлена на действительное совершение договора уступки права требования, что подтверждается их последующим поведением: передачей Цедентом Цессионарию документов, удостоверяющих право требования, а также обращением ИП ФИО2 в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - заменой первоначального взыскателя ООО «Ариал» на нового взыскателя – ИП ФИО2 в судебном процессе по делу №А72-16240/2019 с последующим заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании с ООО «ПТИМАШ» взысканной по данному делу задолженности. 

Таким образом, в результате совершения указанной сделки (договора цессии) для ее сторон наступили реальные правовые последствия.

         В связи с чем суд не может согласиться с доводами истца о мнимости оспариваемой сделки.

         Рассмотрев оспариваемую сделку на предмет ее соответствия положениям статей 10, 168 ГК РФ, суд приходит к следующему.

         Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу №А72-19229/2019 с ООО «Ариал» в пользу ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» взыскано 850 000 руб. – основной долг, 51 175 руб. – договорная неустойка за период с 18.10.2018 по 21.10.2019, а также договорная неустойка с 22.10.2019 по день фактической оплаты основного долга, 21 024 руб. – расходы по уплате госпошлины.

         На принудительное исполнение данного решения взыскателю выдан исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов. Определением от 07.08.2020 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Димитровграду Ульяновской области в отношении ООО «Ариал» возбуждено исполнительное производство №101529/20/73025-ИП (взыскатель – ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21»).             

         Как следует из письменных пояснений судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Димитровграду Ульяновской области ФИО5, по указанному исполнительному производству предпринимались меры, направленные на розыск имущества должника, которые результата не дали, по месту регистрации юридического лица ООО «Ариал» не располагается. Ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, взыскание в пользу взыскателя не производилось. 03.12.2021 судебным приставом-исполнителем принято решение об окончании исполнительного производства по пп. 4 п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве».     

         Вместе с тем, как было указано выше, у ООО «Ариал» имелась дебиторская задолженность ООО «ПТИМАШ» на общую сумму 828 681,60 руб., взысканная в его пользу по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2020 по делу №А72-16240/2019. Однако ООО «Ариал» не обращалось в суд с заявлением о получении исполнительного листа и не предъявлял его к исполнению. За получением данного исполнительного листа обратился ИП ФИО2 после того, как по его заявлению Арбитражным судом Ульяновской области 07.12.2021 было вынесено определение о процессуальном правопреемстве (вступило в законную силу 07.04.2022). Исполнительный лист выдан ИП ФИО2 15.04.2022.

         Очевидно, что указанное поведение ООО «Ариал» (неполучение исполнительного листа и не предъявление его к исполнению в течение длительного времени) связано именно с намерением ответчика уклониться от обращения взыскания на кредиторскую задолженность ООО «ПТИМАШ» в пользу ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» в рамках исполнительного производства. Об этом же свидетельствует и тот факт, что сразу же после вступления в силу определения суда о процессуальном правопреемстве ИП ФИО2 обратился в суд за выдачей исполнительного листа в отношении задолженности ООО «ПТИМАШ».    

         Оспариваемый договор цессии заключен между ИП ФИО2 и ООО «Ариал», единственным участником и директором которого является ФИО2 То есть договор заключен между аффилированными лицами (ст. 53.2 ГК РФ). Фактически ФИО2 в лице ООО «Ариал» передал дебиторскую задолженность самому себе в лице индивидуального предпринимателя. Ответчики не представили суду каких-либо доводов, объясняющих экономическую целесообразность совершения данной сделки, при которой задолженность на общую сумму 828 681,60 руб. была переуступлена всего за 5 000 руб. При этом взыскание с ООО «ПТИМАШ» указанной задолженности в полном объеме является вполне реальной, учитывая платежеспособность данного должника.       

         Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что действия аффилированных лиц ООО "Ариал" и ИП ФИО2 по совершению оспариваемой сделки являются злоупотреблением их субъективными правами, поскольку лишены экономической целесообразности и направлены исключительно на создание условий для уменьшения ликвидных активов ООО "Ариал" с целью избежать выплаты ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» задолженности, взысканной по решению суда.

         В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, устанавливающей пределы осуществления гражданских прав, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1). Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 7).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Принимая во внимание установленные обстоятельства и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу о злоупотреблении ответчиками своим правами при заключении оспариваемой сделки, поскольку указанный договор возмездной уступки прав (требований) от 16.08.2021 был заключен исключительно с намерением причинения вреда истцу путем неправомерного уклонения от выплаты взысканной по решению суда задолженности. То есть оспариваемая сделка посягает на охраняемые законом интересы третьего лица, в связи с чем является ничтожной. 

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

         Учитывая вышеизложенное, суд удовлетворяет исковые требования ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21», признает договор возмездной уступки прав (требований) от 16.08.2021 недействительным на основании положений статей 10, 168 ГК РФ, и применяет последствия недействительности данной сделки – восстанавливает ООО «Ариал» в правах кредитора по обязательствам, уступленным ИП ФИО2 по этой сделке, как того просит истец.        

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд считает необходимым отметить следующее.

Вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2021 по делу №А72-16240/2019, которым было удовлетворено заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве и произведена замена взыскателя по решению Арбитражного суда Ульяновской области от  08.09.2020 по делу №А72-16240/2019 – с ООО «Ариал» на правопреемника ИП ФИО2 на основании договора возмездной уступки прав (требований) от 16.08.2021, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку обстоятельства, установленные в ходе судебного разбирательства по делу №А72-16240/2019 не идентичны обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего спора.    

Из смысла положений части 2 статьи 69 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, сто преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела судами и имеющие отношение к лицам, участвующим в настоящем деле, при этом арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку, тем более если представлены новые доказательства.

Таким образом, в процессуальном смысле свойством преюдиции, установленной в части 2 статьи 69 АПК РФ, обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу решения, а не правовая оценка этих обстоятельств. Преюдиция освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толкований правовых норм. Правовые выводы являются прерогативой суда, рассматривающего конкретное дело.   

Аналогичные выводы содержатся в многочисленных судебных актах (например – определении Верховного Суда РФ от 07.06.2019 №306-ЭС19-5268, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2021 №Ф06-12558/2021, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2021 №Ф06-9146/2021).

Выводы, содержащиеся в определении Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2021 по делу №А72-16240/2019, имели отношение к вопросу процессуального правопреемства по указанному делу и не касались вопроса оценки оспариваемой сделки на предмет ее недействительности по признаку злоупотребления правом при ее заключении. Следовательно, правовые оценки и выводы судов по настоящему делу и делу №А72-16240/2019 не идентичны и не взаимосвязаны, в отличие от установленных обстоятельств (заключение ответчиками договора уступки прав (требований) от 16.08.2021).  

         Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд со своим иском ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» оплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб. Поскольку суд удовлетворяет исковые требования, с ответчиков в пользу истца следует взыскать судебные расходы по 3 000 руб. с каждого.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                       Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

         Признать недействительным договор возмездной уступки прав (требований) б/н от 16.08.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ариал» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

         Применить последствия недействительности сделки: восстановить общество с ограниченной ответственностью «Ариал» в правах кредитора по обязательствам, права требования по которым были уступлены по договору возмездной уступки прав (требований) б/н от 16.08.2021.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ариал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Экспедиционная Компания – НЕГАБАРИТ 21» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб. 

         Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Экспедиционная Компания – НЕГАБАРИТ 21» расходы по оплате государственной пошлины в размере      3 000 (три тысячи) руб. 

         Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                         Котельников А.Г.