Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А03-459/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   17 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Курындиной Н.А.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение от 23.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) по делу № А03-459/2022 по иску ФИО3 к обществу                            с ограниченной ответственностью «Позитив 88» (656015, 

<

...>, пом. Н 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50 000 руб.

Путем использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Захаренко С.Г.) в заседании участвовали представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4                       по доверенности от 24.08.2023 (срок действия 2 года).

Суд установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Позитив 88» (далее – ООО «Позитив 88», общество) о взыскании действительной стоимости доли                   в уставном капитале общества в размере 50 000 руб.

До принятия решения по существу спора истец заявил в порядке статьи                            49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)                     об увеличении размера исковых требований до 13 507 200 руб.

Определением от 23.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края утверждено мировое соглашение. Производство по делу прекращено.

С кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения                     в суд округа обратился конкурсный кредитор ответчика - индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), который просит определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование жалобы заявитель сослался на следующие обстоятельства: решением от 12.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15480/2023 общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства; вступившим                 в законную силу решением от 22.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу                № А03-8720/2021 с общества в пользу ИП ФИО2 взыскано 450 229 руб. задолженности, 95 400 руб. неустойки за период с 01.09.2020 по 01.04.2021,  а также неустойка по ставке 0,1 %, начисляемой на сумму основного долга, начиная  с 02.04.2021 по дату фактического возврата суммы долга включительно, 8 656 руб. 29 коп.                              в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; спорное мировое соглашение утверждено 17.06.2022, то есть в течение 3-х лет до даты принятия заявления о признании общества банкротом; учитывая наличие требований ИП ФИО2, мировое соглашение совершено в ущерб интересам должника и кредитора                                ИП ФИО2, так как приводит к уменьшению имущества должника, которое может быть включено в конкурсную массу общества; по информации конкурсного управляющего ФИО5 у общества отсутствуют достаточные денежные средства                  на расчетных счетах, недвижимое имущество, транспортные средства, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит определение суда оставить без изменения, указывая на то, что вышел из состава участников общества 07.05.2020; ссылается на недоказанность совокупности обстоятельства для признания мирового соглашения недействительной сделкой.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

По условиям мирового соглашения стороны установили действительную стоимость доли ФИО3 в размере 45 % в ООО «Позитив 88» на дату выхода (07.05.2020) ФИО3 из состава учредителей общества, с учетом рыночной стоимости имущества общества по данным бухгалтерского баланса за 2019 год в размере 19 357 200 руб.

В счет оплаты действительной стоимости доли обществом было выплачено        ФИО3 3 050 000 руб. и передано обществом в собственность ФИО3 следующее движимое имущество: ГАЗ 3309 2004 г.в., Мусоровоз КО-440-8 (812) 2008 г.в., Мусоровоз КО-440-8 (813) 2008 г.в., Мусоровоз КО-440-8 (814) 2008 г.в., Легковой автомобиль NISSAN Almera, Z8NAJL100660921537 25255L 2018 г.в., стоимость всего переданного от ответчика истцу движимого имущества стороны установили в размере                2 800 000 руб.

Истец отказывается от взыскания 13 507 200 руб. с ответчика, ответчик настоящим соглашается с выплатой действительной стоимости ФИО3 в размере  5 850 000 руб.

Подписанием настоящего мирового соглашения стороны подтверждают отсутствие взаимных финансовых и иных требований в части выплаты действительной стоимости доли ФИО3 45 % в размере 5 850 000 руб., а также подтверждают факт передачи              и получения от ответчика истцом денежных средств и движимого имущества в счет оплаты стоимости доли.

Судебные расходы, понесенные каждой из сторон в связи с рассмотрением данного дела, возмещению не подлежат и относятся на счет каждой из сторон.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела относятся на истца.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц                              и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Алтайского края.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Алтайского края.

Рассмотрев мировое соглашение, изучив представленные материалы, суд пришел                к выводу о том, что мировое соглашение отвечает требованиям статьи 140 АПК РФ,                   не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону (пункт                    3 статьи 139 АПК РФ), в связи с чем мировое соглашение утвердил, производство по делу прекратил.

Вместе с тем судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения                   и выводах о соответствии его закону и отсутствию нарушения прав иных лиц не могло быть учтено следующее.

Определением суда от 04.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу                  № А03-15480/2023 принято к рассмотрению заявление ИП ФИО2, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Позитив 88».

Решением от 12.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу                                № А03-15480/2023 общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства. Признано обоснованным требование ИП ФИО2 и включено                        в реестр требований кредиторов общества в сумме 963 093 руб. 22 коп., в следующем составе и размере: 458 885 руб. 29 коп. основного долга, расходов по госпошлине в третью очередь реестра по основной сумме задолженности; 504 207 руб. 93 коп. неустойки                      в третью очередь реестра для отдельного учета и удовлетворения после погашения суммы основной задолженности по третьей очереди.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права                 и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону,                 в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла                        и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть                       с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими              в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона                и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц,                            не участвующих в деле.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу                       в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена                       в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо                о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих                    о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулирует сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом    в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет               a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела                               о банкротстве.

Учитывая, что мировое соглашение заключено при наличии неисполненных обязательствах общества перед ИП ФИО2 по подписанным двухсторонним актам за период 2019-2020 годов, стороны мирового соглашения, таким образом, до его заключения обладали информацией о наличии задолженности; выплата стоимости доли произведена не только денежными средствами,  но и движимым имуществом, при этом оспариваемая сделка привела к уменьшению размера имущества должника; проанализировав отчет конкурсного управляющего ООО «Позитив 88» ФИО5 от 31.05.2024, представленный в дело № А03-15480/2023                                      о несостоятельности (банкротстве) ООО «Позитив 88», из которого следует, что                            в конкурсную массу включено следующее имущество: денежные средства в сумме                  24 852 руб. 15 коп., дебиторская задолженность  в  сумме 98 327 555 руб. 55 коп.,  иное имущество для расчетов с кредиторами отсутствует, суд округа признает доводы заявителя жалобы о наличии у утвержденного мирового соглашения признаков сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, убедительными, в связи с чем определение об утверждении мирового соглашения для защиты интересов кредиторов, обеспечения законности судебного акта, баланса прав всех участников спорных правоотношений подлежит отмене, а спор - передаче                                   на рассмотрение по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-459/2022 отменить, направить дело в Арбитражный суд Алтайского края для рассмотрения                       по существу.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                   в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    А.Н. Курындина

 

ФИО1