АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-39958/2024

07 ноября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Чуракова И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Садыкова Т.Г., рассмотрел в судебном заседании материалы дела № А60-39958/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – Истец, общество «УКТ-99») к обществу с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, далее – общество «Коппер Бридж»), акционерному обществу «Русская медная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «РМК») о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» - ФИО1,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2024;          

от общества «Коппер Бридж»: ФИО3, представитель по доверенности от 16.05.2024;

от общества «РМК»: ФИО4, представитель по доверенности от 24.04.2024 № ПР/2024-068, ФИО5, представитель по доверенности 24.04.2024;

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

 

Определением арбитражного суда от 02.08.2024 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (далее – истец, общество «УКТ-99») к обществу «Коппер Бридж», обществу «РМК» о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки. Ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено.

Общество «Коппер Бридж» и  общество «РМК» 13.09.2024 через систему «Мой арбитр» представили отзывы на исковое заявление.

Истец 17.09.2024 через систему «Мой арбитр» заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества «УКТ-99» - ФИО1.

В предварительном судебном заседании представители ответчиком доводы отзывов поддержали. Представитель общества «РМК» возразил относительно удовлетворения ходатайства истца, полагает, что основания привлечения к участию в деле временного управляющего общества «УКТ-99» отсутствуют. Представитель общества «Коппер Бридж» возражений относительно удовлетворения ходатайства не заявил, вместе с тем указал невступление в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 № А60-23992/2024.

Рассмотрев ходатайство, суд полагает возможным в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества «УКТ-99» - ФИО1, поскольку спор может повлиять на состав и размер требований кредиторов в случае их заявления в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 18.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Истец 11.10.2024 через систему «Мой арбитр» заявил ходатайство об изменении исковых требований, просит признать договор об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024, заключенный между АО «РМК» и ООО «Коппер бридж», а также следующий за заключением договора уступки зачет встречных требований ничтожной (мнимой) сделкой, применении последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца заявленное ходатайство поддержал.

Представитель общества «РМК» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с представленным ходатайством и формирования правовой позиции.

Представитель общества «Коппер бридж» возразил против удовлетворения ходатайства, полагает, что истец изменил предмет и основание иска, что недопустимо в силу статьи 49 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство общества «РМК» об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с ходатайством об изменении исковых требований и формирования правовой позиции, суд не находит оснований для его удовлетворения в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 14.10.2024 ходатайство истца об изменении исковых требований от 11.10.2024 удовлетворено, судебное разбирательство отложено на 28.10.2024.

Общество «РМК» 25.10.2024 через систему «Мой Арбитр» направило возражения на ходатайство Истца от 11.10.2024 об изменении исковых требований, просит в удовлетворении исковых требований общества «УКТ-99» в части признании недействительным Договора уступки от 21.06.2024 и применения последствия недействительности сделки – отказать, в части признания недействительным зачета встречных однородных требований и применения недействительности сделки – оставить без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Истец 28.10.2024 через систему «Мой Арбитр» представил пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, просит признать договор об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024, заключенный между АО «Русская медная компания» и ООО «Коппер бридж», а также следующий за заключением договора уступки зачет встречных требований ничтожной (мнимой) сделкой и применить последствия недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания» (далее – общество «БалтМетКом») 28.10.2024 через систему «Мой арбитр» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о вступлении в дело  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда в удовлетворении ходатайства общества «БалтМетКом» о вступлении в дело качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

В судебном заседании 28.10.2024 представителем общества «РМК» представлены  возражения на письменные объяснения ООО «УКТ-99», просит в исковых  требованиях отказать. К возражению приложены выписки из СПАРК в отношении ООО «Коппер Бридж» и ООО «УКТ-99», а также выписка из ЕГРЮЛ  в отношении ООО «Коппер Бридж».

Представителем общества «Коппер Бридж» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно скриншота из интернет-сайта.

Представителем общества «РМК» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения № 116 от 13.08.2024.

Представленные в судебном заседании документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 75 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявление к обществу «Коппер Бридж» и обществу «РМК» с учетом уточненных исковых требований о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 года, заключенного между обществом «РМК» и обществом «Коппер Бридж», а также последующего за заключением договора уступки зачета встречных требований ничтожной (мнимой) сделкой, применении последствий недействительности сделки. 

Основанием для обращения истца с данным требованием в суд послужили следующие обстоятельства, указанные истцом.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело №А60-21374/2024 по исковому заявлению ООО «Уральские комплексные технологии-99» к ООО «Коппер бридж» о взыскании 14 113 717,16 рублей задолженности по договору уступки № 31/03-2021 ПД от 31.03.2021.

25.04.2024 в адрес Арбитражного суда Свердловской области обществом «Коппер Бридж» в рамках названного дела был направлен отзыв, из которого следует, 21.06.2024 года между обществом «РМК» и обществом «Коппер Бридж» был заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым общество «РМК» уступило, а общество «Коппер Бридж» приняло право требования к Истцу в части оплаты задолженности за товар (катоды медные), поставленный обществом «РМК» в адрес Истца по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 года с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 36 744 639,64 рублей (в том числе НДС 6 124 106,61 рублей). Этим же числом (21.06.2024) общество «Коппер Бридж» уведомило Истца о состоявшейся уступке и заявило о прекращении зачетом встречного однородного требования денежного обязательства общества «Коппер Бридж» перед Истцом по оплате долга по договору № 31/03-2021ПД от 31.03.2021 в сумме 14 113 717,16 рублей, указав, что иск об оплате задолженности по данному договору рассматривается в Арбитражном суде Свердловской области, дело №А60-21374/2024.

Истец полагает, что приобретение обществом «Коппер Бридж» прав требования к нему и совершение последующего зачета обусловлено совместными действиями ответчиков с целью не допустить удовлетворение исковых требований в деле А60-21374/2024. Единый умысел ответчиков на прекращение встречных обязательств истца и общества «Коппер Бридж» обусловлен фактической аффилированностью ответчиков и недопустимостью обращения взыскания на средства группы «РМК». По мнению истца, общество «РМК» и общество «Коппер Бридж» являются аффилированными лицам, что подтверждается следующим: общество «Коппер Бридж» являлось акционером АО «Варненский известняк» (ИНН 

<

***>) с долей, равно 100 % в уставном капитале общества в период с 05.12.2022 – 24.07.2024, а также являлось участником ООО «Варненский ДСК» (ИНН 

<

***>) с долей, равно 100 % в уставном капитале общества в период с 03.11.2022 – 16.04.2024. Истец полагает, что компания АО «Варненский известняк» и ООО «Варненский ДСК входят в группу компаний  общества «РМК».

Кроме того, истец указывает на ряд ошибок, допущенных при оформлении (составлении) Уведомлении об уступке права требования и заявления о зачете встречного требования, что, по его мнению, свидетельствует о ничтожности сделок по уступке и зачету. 

Истец дополнительно обращает внимание суда, что 11.06.2024 Арбитражным судом Свердловской области было вынесено определение о принятии к производству заявления о признании должника в лице ООО «УКТ-99» банкротом и об этом на момент совершения договора уступки права требования и последующего зачета было известно обществу «РМК».

В судебном заседании истец указал, что совершение сделок фактически привело к удовлетворению требований общества «Коппер Бридж» преимущественно перед требованиями иных кредиторов, что конкретные действия и поведение ответчиков указывают на наличие пороков сделок, позволяющих осуществлять их внеконкурсное оспаривание по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество «Коппер Бридж» возражает против заявленных требований, указывая на то, что Истец стороной оспариваемой сделки не является, что исключает применение оснований недействительности сделки, на которые он ссылается. Также указал, что оспариваемая сделка закону не противоречит, поскольку не повлияла на объем имущества истца и его обязательств, не повлекла неблагоприятных последствий для него.

Также обществом «РМК» поддерживаются возражения общества «Коппер Бридж». По мнению ответчиков, истец не обладает правом на иск об оспаривании договора уступки от 21.06.2024 в материальном смысле на основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ. Также ссылается на то, что договор уступки от 21.06.2024 не может быть оспорен по статье 61.3 Закон о банкротстве в процедуре наблюдения. 

Кроме того, в своем отзыве общество «РМК» ссылается на то, что вопреки доводам иска, заключение договора уступки от 21.06.2024 не привело к изменению общего размера кредиторской задолженности Истца, поэтому не затронуло интересы его кредиторов. Истец имел задолженность перед обществом «РМК» по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 в размере 771 864 980 руб. 15 коп. Данная задолженность (до уменьшения размера исковых требований) взыскивалась обществом «РМК» с Истца в рамках дела арбитражного дела № А60-21080/2024. В ходе рассмотрения дела и в связи с заключением договора уступки от 21.06.2024, общество «РМК» уменьшило размер исковых требований до 735 120 340 руб. 51 коп. Таким образом, в результате заключения оспариваемого договора общий размер задолженности Истца по Договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 остался прежним: 735 120 340 руб. 51 коп. – задолженность перед обществом «РМК»; 36 744 639 руб. 64 коп. – задолженность перед обществом «Коппер Бридж».

На основании изложенного в отзыве общество «РМК» просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что иск подлежит удовлетворению частично, при этом исходит из нижеизложенного.

В силу статьи 10 ГК РФ  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 3 статьи 10 ГК РФ В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что 21.06.2024 между обществом «РМК» и обществом «Коппер Бридж» заключен договор уступки права требования (цессии) в соответствии с условиями которого, общество «РМК» уступило, а общество «Коппер Бридж» приняло право требования к Истцу в части оплаты задолженности за товар (катоды медные), поставленный обществом «РМК» в адрес Истца по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 года с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 36 744 639,64 рублей (в том числе НДС 6 124 106,61 рублей).

Общество «Коппер Бридж» уведомило Истца об уступке права требования и заявило о зачете встречного требования после подписания вышеуказанного договора.

Согласно пункту 2 данного договора стоимость уступаемого права требования должна быть оплачена обществом «Коппер Бридж» до 31.12.2024.

В судебном заседании обществом «РМК» представлено платежное поручение от 13.08.2024 № 116 на сумму 36 744 639 руб. 64 коп., которая подтверждает полную оплату по договору уступки. 

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Исходя из части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Действующее законодательство не запрещает уступку прав в обязательстве, должник по которому признан должником по делу о банкротстве. Кредитор может передать другому право по договору цессии - до банкротства должника или если в отношении него начали процедуру.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

На вопрос суда об экономическом смысле заключения договора уступки права требования, представитель общества «Коппер Бридж» указал, что совершение названной сделки являлось необходимым условием для погашения требований истца в деле А60-21374/2024 через последующий зачет.

Судом также был задан вопрос, почему общество «Коппер Бридж», располагая денежными средствами на оплату уступленного права, не направило их на исполнение обязательств, являющихся предметом спора в деле А60-21374/2024, а использовало схему по приобретению прав требования и последующего зачета. Представитель общества «Коппер Бридж» указал, что такой способ прекращения обязательств перед истцом был избран из-за конфликтных отношений с ним.

Таким образом, общество «Коппер Бридж» своими действиями и объяснениями подтвердило факт того, что имело возможность удовлетворить требования Истца надлежащим исполнением своих обязательств путем погашения задолженности в размере 14 113 717 руб. 16 коп. в деле № А60-21374/2024.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между тем суд полагает необходимым отметить следующее.

Из материалов дела, а также согласно информации картотеки арбитражных делу судом установлено, что 11.06.2024, то есть до совершения оспариваемых сделок, Арбитражным судом Свердловской области было вынесено определение о принятии к производству заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело А60-23992/2024. 

Определением суда 11.09.2024 по делу № А60-23992/2024 требования общества «БалтМетКом» признаны обоснованными, в отношении Истца введена процедура наблюдения.

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены уже после возбуждения дела о банкротстве истца, но до введения процедуры наблюдения.

Суд полагает, что зачет встречных требований кредитора и должника до возбуждения дела о банкротстве может в определенных случаях признаваться ординарным способом прекращения обязательств (например, с целью прекратить обязательства перед заявителем, послужившие основанием для возбуждения дела о банкротстве). Однако в условиях принятия к производству судом требований иных кредиторов добросовестный участник гражданского оборота (иной кредитор) в условиях формальных признаков неплатежеспособности должника обязан привести разумные объяснения, почему ординарный способ прекращения обязательства путем его исполнения (оплата) не может быть применен. Единственным объяснением, которое приводит общество «Коппер Бридж», стало наличие конфликтных отношений с истцом. Кроме того, из материалов дела не следует, что уступка прав требований производилась по цене с дисконтом, что позволило бы обосновать экономический смысл и выгоду общества «Коппер Бридж» от совершения цессии и последующего зачета.

Таким образом, общество «Коппер Бридж» отступило от соблюдения принципа добросовестного поведения участника гражданского оборота в угоду продолжения конфликта, невзирая на наличие требований иных кредиторов должника и тем самым лишило остальных кредиторов истца получить исполнение за счет денежных средств из будущей конкурсной массы.

Кроме того, судом установлено, что на момент произведения зачета встречного требования 21.06.2024 действовали обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.04.2024 по делу № А60-21080/2024, на основании которого наложен арест на движимое и/или недвижимое имущество ООО «УТК-99», в пределах суммы 771 864 980,15 рублей, за исключением денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы и иных обязательных налоговых платежей и сборов, определенных законодательством о налогах и сборах. 

Между тем, к такому движимому имуществу относится и право требования Истца к обществу «Коппер Бридж», которое рассматривается в рамках дела № А60-21374/2024.

Наличие принятых обеспечительных мер в этой ситуацией при возбужденном деле о банкротстве в отношении истца являлось дополнительной гарантией для кредиторов истца, что денежные средства и его имущество будет находиться в сохранности.

Фактически действия общества «Коппер Бридж» по совершению зачета были направлены на обход судебного запрета (ареста) с целью не допустить обращения взыскания на свои денежные средства в деле А60-21374/2024 в ущерб разумным ожиданиям иных кредиторов. Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ осуществление таких действий не допускается.

При этом суд полагает, что общество «Коппер Бридж» не могло не знать об аресте движимого имущества должника, поскольку информация о принятых обеспечительных мерах была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в деле А60-21080/2024.

Судом задавался вопрос, каким образом общество «Коппер Бридж» узнало о возможности приобрести право требования к истцу у общества «РМК». Представители пояснили, что договоренности об уступке права требования были достигнуты на уровне руководителей, каких-либо публичных объявлений о продаже прав общество «РМК» не делало.

В этой связи суд полагает необходимым отметить, что покупка того или иного ценного актива, а в данном случае более чем за 36 млн. руб., не может совершаться без предварительной оценки и изучения «товара».

Судом установлено, что дело А60-21374/2024 (по иску истца к обществу «Коппер Бридж») и дело А60-21080/2024 (по иску общества «РМК» к истцу) рассматривались параллельно в суде. Судебные акты содержали в себе информацию о праве требования общества «РМК» к истцу. Кроме того, в соответствии с пунктом 5 договора уступки цедент (общество «РМК») обязан был сообщить цессионарию (обществу «Коппер Бридж») все сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по уступаемому праву требования. Таким образом, при последующем зачете предполагается, что общество «Коппер Бридж» должно было знать, что уступленное ему право требования находилось в судебном споре (дело А60-21080/2024), а возможность обращения взыскания на движимое имущество ООО «УТК-99» обеспечена судебным арестом. При этом фактически единственным публичным источником информации об уступаемом праве стала информационная система «Картотека арбитражных дел», где была отражена информация об аресте активов истца с целью обеспечения возможности удовлетворить права требования кредиторов. Иного не доказано.

Исходя из вышесказанного, подтверждено, что действия общества «Коппер Бридж» по совершению зачета были направлены на обход судебного запрета (ареста) с целью не допустить обращения взыскания на свои денежные средства в деле А60-21374/2024 в ущерб разумным ожиданиям иных кредиторов, в том числе общества «РМК», в чьем интересе был наложен арест.

Таким образом, принимая вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что, совершая односторонний зачет в условиях возбуждения дела о банкротстве ООО «УТК-99», общество «Коппер Бридж» отступило от принципа добросовестности участника гражданского оборота, посчитав, что надлежащее исполнение своего денежного обязательства перед ООО «УТК-99» при наличии такой возможности противоречит его намерению продолжать конфликт. В своем желании причинить вред лицу, имеющему формальные признаки неплатежеспособности, общество «Коппер Бридж» избрало альтернативный (неординарный) способ прекращения своего обязательства путем зачета, следствием чего стало преимущественное удовлетворение своего встречного требования без учета интересов иных кредиторов, разумно ожидавших, что право требования ООО «УКТ-99» к ООО «Коппер Бридж» как потенциальный актив конкурсной массы находится в сохранности и обеспечивается судебным арестом.   

С учетом изложенного суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделкой по зачету встречных исковых требований по основанию статьи 10 ГК РФ как сделки, совершенной в ущерб интересам должника и его кредиторам. Описанное выше свидетельствует о том, что пороки сделки по совершению зачета выходят за пределы диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве и образуют состав для признания сделки ничтожной как совершенной со злоупотреблением правом.

Доводы ООО «Коппер Бридж» о том, что обществом не нарушался запрет на осуществление зачета, предусмотренный законодательством о банкротстве после введения наблюдения, судом отклоняется, так как в данном случае установлены иные обстоятельства, позволяющие признать ничтожной сделку.

Каких либо доказательств, свидетельствующих о том, что зачет являлся мнимой или притворной сделкой не имеется, так как факт уведомления истца о зачете не оспаривается. Доводов о нереальности и мнимости встречных требований не заявлено. Доказательств того, что зачет прикрывает другую сделку, суду не представлено.

В части требования истца о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 недействительной сделкой, суд полагает в удовлетворении отказать, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, на которую ссылается истец в качестве правового обоснования исковых требований, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истец не представил в материалы дела каких-либо доказательств того, что договор об уступке прав требования от 21.06.2024 не является возмездной сделкой, а также, что между сторонами спорного договора при его заключении не существовало намерение на возмездную передачу права требования. Кроме того, доказательства оплаты уступаемого права представлены суду.

О том, что сделка по договору уступки исполнялась свидетельствуют последующие действия ООО «РМК», которое уменьшило исковые требования в деле А60-21080/2024.

Таким образом, судом установлены возмездность совершенной  уступки, ее исполнение, что исключает основания полагать, что договор уступки права требования является мнимой сделкой.

Кроме того, заключение договора уступки права требования невозможно квалифицировать как недобросовестное осуществление гражданских прав с намерением причинить вред истцу (статья 65 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Судом установлена реальная воля сторон на совершение цессии. Доказательств того, что переменой лиц в обязательстве причиняется вред истцу или иным лицам не представлено, соответственно оснований полагать, что оспариваемый договор уступки права требования является ничтожной сделкой по основаниям статей 10, 170 ГК РФ, не имеется.

Кроме того, истец указывал на несоответствие подписи директора общества «Коппер Бридж» ФИО6 на договоре уступки, а также на уведомлении об уступке права требования и заявления о зачете встречных требования (предположительно от 21.06.2024, поскольку дата составления документа отсутствует) подлинной подписи директора.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляет, поэтому у суда нет оснований сомневаться в достоверности подписи лиц, подписавших договор, в условиях, когда договор фактически исполнялся..

Таким образом, суд отказывает в части требования истца о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 недействительной сделкой.

Доводы истца о том, что совершение договора цессии и последующего зачета необходимо рассматривать как одну сделку и результат реализации ответчиками единого умысла на недопущение обращения взыскания на средства группы «РМК» путем взыскания  денежных средств с ее участника ООО «Коппер Бридж», судом отклоняются, так истцом не доказано, что ответчики являются аффилированными лицами.

Истец указывает на то, что общество «Коппер Бридж» являлось акционером АО «Варненский известняк» и участником ООО «Варненский ДСК», которые, по его мнению, входят в группу компаний, контролируемых ООО «РМК».

Истец также утверждает о том, что работник общества «РМК» участвует в качестве представителя АО «Варнененский известняк» по делу № А60-10227/2024, также ведутся рабочие переписки иными работниками общества между компаниями. 

Однако данные доказательства не дают достаточных оснований полагать, что общество «РМК» и общество «Коппер Бридж» являются взаимосвязанными либо аффилированными организациями через участие в хозяйственной деятельности иных юридических компании, таких как АО «Верненский известняк» и ООО «Верненский ДСК». Доказательств того, что  общество «РМК» может давать обязательные для исполнения указания обществу «Коппер Бридж» не приведено. Достоверных доказательств участия ООО «РМК» в АО «Варненский известняк» и «Варненский ДСК» также не представлено. Письма юрисконсульта правового управления в 2020 году, содержащие таблицу с отражением наименования указанных лиц, такими доказательствами не являются.

Учитывая недоказанность умысла ответчиков, позволяющего рассматривать действия ответчиков по уступке прав требования и зачету как единую сделку, суд полагает, что истец не доказал, что в действиях ООО «РМК» прослеживаются признаки злоупотребления правом.

Между тем, отклоняя доводы ответчиков о необходимости оставить исковое без рассмотрения, поскольку оспаривание сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве возможно только в деле о банкротстве, суд исходит из того, что применительно к зачету суд в настоящем деле установил дополнительные пороки его совершения обществом «Коппер Бридж», выходящие за пределы статьи 61.3 Закона о банкротстве, что позволило оценить действительность сделки в общеисковом порядке. Что касается уступки права требования, то, заявляя о ее недействительности применительно к квалифицирующим признакам оспоримой сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, истец рассматривал цессию как составной элемент единой сделки, чего выявлено не было, но в то же время им были заявлены требования о ничтожности сделки по правилам статьи 170 ГК РФ, 10 ГК РФ, что давало суду возможность рассмотреть спор по существу в настоящем деле.

Кроме того, судом учтено, что процессуальные оппоненты истца заявили в судебном заседании о том, что намерены включаться в реестр требований кредиторов истца в следующей процедуре банкротства, что свидетельствует о том, что они уверены, что такая процедура будет введена. В данном случае абсолютно оправдано поведение истца, пытающегося подвергнуть судебной ревизии в общеисковом порядке цессию и зачет как единую сделку, поскольку в будущем такой возможности может не быть, ведь по состоянию на момент рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве истца поступило требование ООО «МКК» на сумму свыше 4 млрд. руб., которое, как указывает истец, может быть аффилировано с ООО «РМК».  ООО «МКК» в случае включения его требований в реестр требований кредиторов истца может стать доминирующим кредитором истца и сможет по результатам первого собрания кредиторов существенно влиять на ход следующей процедуры банкротства истца, в том числе по вопросу оспаривания упомянутой сделки, участниками которой является ООО «РМК», или сделки по зачету. В данном случае суд счел возможным обеспечить право истца на судебную защиту в настоящем деле.   

Вопросы распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Поскольку при обращении с иском в суд истцу предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, часть исковых требований была изменена после 09.09.2024, а исковые требования удовлетворены частично, часть государственной пошлины подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета, другая часть - с ООО «Коппер Бридж» также в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительной сделку по зачету денежного обязательства общества с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Уральский комплексные технологии-99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по оплате долга по договору № 31/03-2021 ПД от 31.03.2021 в сумме 14 113 717 руб. 16 коп. и денежного обязательства общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по оплате товара по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 14 113 717 руб. 16 коп.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по оплате долга по договору № 31/03-2021 ПД от 31.03.2021 в сумме 14 113 717 руб. 16 коп., восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по оплате товара по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 14 113 717 руб. 16 коп.

В удовлетворении остальной части отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. Решение суда по настоящему делу будет изготовлено в форме электронного документа в течение десяти рабочих дней и доведено до лиц, участвующих в деле, путем публикации в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

 

Судья                                                                                            И.В. Чураков