АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-5243/2021

г. Краснодар

19 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Тамахина А.В., в отсутствие  в судебном заседании от  – общества с ограниченной ответственностью «Нефтеком-3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – главы крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 3141513259000092), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте суда в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтеком-3»  на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 31.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А61-5243/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтеком-3» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ответчик, глава КФХ) о признании договора купли-продажи  сельскохозяйственной продукции от 15.04.2021 № 1 недействительным (притворным) и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 28.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2). 

Решением суда от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от  11.10.2022, в иске отказано ввиду недоказанности притворности сделки и пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик. 

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы указывает на мнимость сделки ввиду совершения ее за рамками обычной хозяйственной деятельности общества – в видах деятельности общества отсутствуют ОКВЭДы, связанные с сельскохозяйственной продукцией; договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции прикрывает договор займа. Определениями от 28.07.2022 и от 29.08.2022 рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); ответчику предлагалось представить суду доказательства реальности договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1 от 15.04.2019, т.е. документы, подтверждающие наличие у главы КФХ спорной продукции, такие доказательства не представлены. 

Исследовав материалы дела, доводы кассационной  жалобы,   Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что  15.04.2019    глава КФХ  (далее – продавец) и общество (далее – покупатель) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1 (далее – договор), по которому  продавец передает в собственность покупателя товар, а покупатель – принимает  и оплачивает  его в порядке и на условиях, предусмотренных договором (том 1, л. 132 – 134). Стороны установили, что  наименование, количество, цена, общая стоимость товара сторонами согласована в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение №1 к договору – пункт 1.2 договора). Цена товара –  5 млн рублей  без учета НДС (пункт 4.1 договора). Форма оплаты – безналичный расчет либо с письменного согласия продавца любая другая форма оплаты, предусмотренная действующим законодательством Российской Федерации (пункт 4.2 договора). В пункте 6.5 договора стороны указали, что в целях обеспечения исполнения покупателем своих обязательств, продавцу предоставляется в залог недвижимое имущество – одноэтажное нежилое помещение литера А с кадастровым номером 15:06:0030611:123, инвентарный № 105, условный номер 15-15-06/062/2010-177, общей площадью 473,9 кв. м, расположенное по адресу: РСО-Алания, 

<

...>, принадлежащее на праве собственности ФИО2 В спецификации к договору  указано, что предметом купли-продажи является продовольственное зерно  кукурузы 1-2    классов по ГОСТ 13634-90 урожая 2018 года  в количестве 400 тонн, по цене  12 500 рублей/т . на общую сумму 5 млн рублей (том 1, л. 35). 

17 апреля 2019 года  глава КФХ  (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключили договор    об ипотеке     (залоге)     вышеуказанного    нежилого помещения (том 1, л.  137 – 144). В пунктах 2.1, 2.2, 2.6, 10,6 договора залога стороны указали, что ипотека обеспечивает оплату стоимости переданной по договору  сельскохозяйственной продукции и прекращается с выполнением покупателем - ООО «Нефтеком-3» обеспеченного заложенным имуществом обязательства. 

Материалами  дела подтверждена передача истцу кукурузы 1-2 классов по ГОСТ 13634-90 урожая 2018 года в количестве 400 тонн на сумму  5 млн рублей (товарная накладная от 25.04.2019 № 3, подписанная уполномоченными представителями сторон и скрепленная печатями организаций (том 1, л. 136). 

Общество, ссылаясь на совершение сделки в ущерб обществу ввиду ее убыточности и направленности на прикрытие займа, обратилось в суд с рассматриваемым иском. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  документы, представленные в материалы дела, суды сделали вывод о недоказанности истцом убыточности сделки и направленности ее на причинение вреда обществу и отказали в иске.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

Пункт 2 статьи 170 Кодекса устанавливает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В силу  статьи 173 Кодекса сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. 

Суды сослались на непредставление в материалы дела доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи, равно как и подтверждения того, что ими преследовалась иная цель, нежели отчуждение продавцом и приобретение покупателем сельхоз продукции. 

Утверждения истца о притворности договора купли-продажи, отсутствии намерения сторон сделки создать соответствующие ей правовые последствия не подтверждены документально (статья 65 АПК РФ). 

Наряду с этим реальность сложившихся между продавцом и обществом отношений купли-продажи подтверждена  договором купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1 от 15.04.2019, договором об ипотеке (залога) от 17.04.2019, товарной накладной от 25.04.2019 № 3, о фальсификации которых, по правилам статьи 161 АПК РФ, истец не заявлял.. 

Поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан в случае заключения договора  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506), а покупателю - оплата поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516). Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456), а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 486). Покупатель, в силу статьи 513 ГК РФ, обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые товары должны быть им своевременно осмотрены, проверены на количество и качество. О выявленных несоответствиях или недостатках товаров покупатель должен незамедлительно письменно уведомить поставщика. 

Суды установили, что  заключение договора  с ответчиком повлекло соответствующие ему  правовые последствия (передачу товара), то есть, стороны достигли цели, на которую была  направлена их воля при заключении договора. 

Определением от 28.07.2022 суд апелляционной инстанции в целях проверки доводов апелляционной жалобы предлагал ответчику представить доказательства реальности договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1 от 15.04.2019, т.е. документы, подтверждающие наличие у главы КФХ спорной продукции.           

Глава КФХ  представил договор поставки от 19.12.2018, заключенный им с ООО «ИрАгро» (поставщик), по которому  поставщик обязался передать главе КФХ кукурузу в количестве 486 тонн;  товарные накладные  от 21.12.2018 № 166 и от 27.12.2018 № 167, подтверждающие передачу главе КФХ указанного товара (материалы электронного дела, поступившие в суд 29.08.2022). 

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами, в том числе решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.09.2019 по делу № А61-3465/2019 о взыскании спорной задолженности и решение Ленинского районного суда г. Владикавказа от 02.07.2020 по делу № 2-27/2020 об обращении взыскания на предмет залога в связи с неисполнением обществом обязанности по оплате полученного зерна подтверждена реальность сделки купли-продажи.

Возможные негативные последствия, наступившие для сторон в результате заключения указанной сделки (не доказанные по рассматриваемому делу), сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а могут являться риском предпринимательской деятельности. 

Установив эти обстоятельства и отсутствие доказательств, суд апелляционной инстанции отклонил довод общества о том, что оспариваемый договор прикрывает сделку по займу.

Судами также проверен и отклонен довод общества о нецелесообразности оспариваемого договора для общества ввиду отсутствия в видах его деятельности деятельности, связанной с сельскохозяйственной продукцией. Суды правильно указали, что общество  является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, а согласно  выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Нефтеком-3» осуществляет также дополнительные виды деятельности по ОКВЭДам (том 1, л.  34 – 35).  Поставка сельскохозяйственной продукции не относится к запрещенным или ограниченным видам деятельности и может быть совершена любым заинтересованным лицом, кроме тех, кому это законодательно запрещено

Суды правильно указали на недобросовестность общества, предпринимающего попытки использовать механизм оспаривания сделки,  в целях  уклонение от исполнения обязательств по ней, что в силу статьи 310 Кодекса не допустимо. 

Судами также учтено, что  решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.09.2019 по делу № А61-3465/2019 рассмотрены требования главы КФХ о взыскании долга за поставленную кукурузу. В указанном решении суда указано, что общество, не оспаривая факта поставки и отсутствие оплаты, ходатайствовало об отложении разбирательства по делу в связи с возможностью заключения мирового соглашения. 

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»)..  Принцип эстоппеля направлен на   недопущение того, чтобы  вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

Согласно пункту 5 статьи 166 Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо  действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Исследовав представленные в дело материалы, суды сделали вывод о направленности действий сторон  на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по оспариваемой сделке. 

Из материалов дела следует, что истец в обоснование недействительности сделки ссылается на ее убыточность для общества и совершении ее в противоречие с целями своей деятельности. Суды правильно указали, что такая сделка является оспоримой.

В суде первой инстанции глава КФХ заявил о пропуске обществом срока исковой давности (том 1, л. 116 - 122). 

В соответствии со статьей 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Поскольку спорный договор заключен между сторонами 15.04.2019, обязательства по передачи товара исполнены 25.04.2019, следовательно, течение срока исковой давности начинается с 26.04.2019 и истекает 27.04.2020 (первый рабочий день – понедельник). Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Республики Северная ОсетияАлания 20.12.2021 (штамп суда первой инстанции (том 1, л.  6), то есть за пределами установленного законом годичного давностного срока. 

Истечение срока исковой давности в силу статьи 199 Кодекса является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Иные доводы подателя жалобы свидетельствуют о несогласии истца в судебной оценкой доказательств, что в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для изменения или отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 31.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А61-5243/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                                               Л.А. Трифонова

 

Судьи

 

Р.А. Алексеев 

                                             А.В. Тамахин