ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-311/2022

г. Саратов

07 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2024 года.  

  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.В. Савенковой,  

судей О. ФИО1, А. Ю. Самохваловой

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                 

ФИО2,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи:

 представителя ООО «Астраханьпассажирсервис» - ФИО3, действующей по доверенности от 28.11.2022 года, 

представителя ООО «Кисловодский автовокзал» - ФИО4, действующий на основании доверенности от 24.12.2023 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астраханьпассажирсервис» 

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 декабря 2023 года по делу № А06-311/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кисловодский автовокзал», г. Кисловодск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компания АйТиКом», г. Астрахань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договор уступки права требования №б/н от 31.01.2019 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности в размере 5 000 000 руб. 00 коп., 

к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханьпассажирсервис», г. Астрахань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании основного долга в сумме 4 597 310 руб., 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской  области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Кисловодский автовокзал» (далее по тексту ООО «Кисловодский автовокзал», истец) с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке ст. 49 АПК РФ,  к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний АйТиКом»  (далее по тексту ООО «ГК «АйТиКом», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования №б/н от 31.01.2019 года и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности в размере 5 000 000 руб. 

Определением от 01.03.2022 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Астраханьпассажирсервис».

В ходе рассмотрения дела, судом было установлено, что в производстве Арбитражного суда Астраханской области находится на рассмотрении дело №А06-543/2022 по иску ООО «Кисловодский автовокзал» к ООО «Астраханьпассажирсервис» о взыскании основного долга в сумме 4 597 310 руб.

Определением от 16.09.2022 г. суд объединил в одно производство дело А06-311/2022 и А06-543/2022 для совместного рассмотрения. Объединенного делу присвоен номер А06-311/2022.

Определением суда от 01.12.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Индивидуальный предприниматель ФИО5 

Определением от 20.03.2023 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Терминал».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.12.2023 года по делу №А06-311/2022 исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 31.01.2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Кисловодский автовокзал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Группа Компаний АйТиКом» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Астраханьпассажирсервис» перед ООО «Кисловодский автовокзал» в размере 5 000 000 руб. С ООО «Группа Компаний АйТиКом» в пользу ООО «Кисловодский автовокзал» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. С Общества с ограниченной ответственностью «Астраханьпассажирсервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кисловодский автовокзал» взыскана задолженность по договору №39 от 28.11.2017 г. в размере 4 597 310 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 987 руб. С депозитного счета Арбитражного суда Астраханской области перечислена сумма в размере 105 000 руб. за проведение по делу судебной экспертизы. С ООО «Астраханьпассажирсервис» в пользу ООО «Кисловодский автовокзал» взысканы расходы по оплате за экспертизу в размере 105 000 руб.

Не согласившись с решением суда ООО «Астраханьпассажирсервис» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований, а именно восстановил задолженность ООО «Астраханьпассажирсервис» перед ООО «Кисловодский автовокзал» в размере 5000000 руб., против заявленных истцом – 4731699 руб.

Кроме того, суд взыскал задолженность по договору № 39 от 28.11.2017 года, не учтя, что договор вступил в законную силу 01.01.2018 года и действовал по 31.12.20218 года. Услуги, по периоду 2017 года не охватывались данным договором; правоотношения сторон в 2017 году регулировались иным договором который не был исследован судом и не заявлялся истцом в обоснование своих требований.

Судом сделан неверный вывод о том, что оспариваемая сделка носит притворный характер, со ссылкой лишь на пояснения ООО «Кисловодский автовокзал». Истец, заявив требования о признании договора цессии от 31.01.2019 года недействительным в силу его ничтожности по основаниям ст. 168 и 170 ГК РФ не предоставил суду доказательств- какой публичный интерес либо охраняемые законом интересы других лиц нарушила оспариваемая сделка. 

Суд не учел, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным; не учтено недобросовестное поведение истца, при исполнении данной сделки. 

Принимая признание иска ответчиком, суд оставил без внимания, что данное признание нарушает права и законные интересы третьего лица – ООО «Астраханьпассажирсервис».

Также суд, принимая в качестве доказательства заключение судебной экспертизы, не учел, что эксперт вышел за пределы поставленных ему вопросов. 

В порядке статьи 262 АПК РФ  от ООО «Кисловодский автовокзал» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу  и дополнительные письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области.

Представитель ООО «Астраханьпассажирсервис» поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Кисловодский автовокзал» изложил свою позицию, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, в связи с необоснованностью, приведенных в ней доводов.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.11.2017 г. между ГП Астраханской области «Пассажирское автотранспортное предприятие №3» (в настоящее время реорганизовано в ООО «Астраханьпассажирсервис») (Предприятие) и ООО «Кисловодский автовокзал» (Перевозчик) заключен договор №39 оказания услуг по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры. 

На 31.01.2019 г. общая стоимость оказанных истцом услуг составила 6 926 332, 97 руб., из которых: 3 113 239, 14 руб. за 2017 г., 3 505 057, 88 руб. за 2018 г., 308 035, 85 руб. за 2019 год. 

31.01.2019 г. истец передал часть прав на взыскание задолженности ИП ФИО5, заключив договор уступки прав требования на сумму 2 329 022,87 руб.

Задолженность ответчика перед истцом составила 4 597 310 руб., которую просит взыскать с ООО «Астраханьпассажирсервис». 

Также, 31.01.2019 года ООО «Кисловодский автовокзал» (Цедент) заключен договор уступки прав требования с ООО «Группа Компаний АйТиКом» (цессионарий), по условиям которого истец передал ответчику права требования с ООО «Астраханьпассажирсервис» суммы задолженности по договору № 39 от 28.11.2017 г. в размере 5 000 000 руб. в объеме задолженности истца перед цессионарием. 

Считая данный договор ничтожной сделкой в силу ее притворности, истец просил восстановить сумму задолженности ООО «Астраханьпассажирсервис» перед ООО «Кисловодский автовокзал».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемыми исками. 

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170, 382, 384, 423, 575, 779, 781 ГК РФ,  Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» исходил из установленного факта притворности договора цессии, как прикрывающего сделку дарения, и несостоятельности доводов ответчика о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор по доводам апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснена возможность квалификации как ничтожного договора, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный установленный законом запрет, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями. 

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2021 № 308-ЭС20-10325 указано, что факт нарушения публичного интереса требует доказывания. Само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Признавая договор уступки права требования от 31.01.2019 недействительной, ничтожной сделкой суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств наличия между сторонами договора цессии - ООО «Кисловодский автовокзал» с ООО «ГК АйТиКом» правоотношений, как и доказательств наличия у ООО «Кисловодский автовокзал» неисполненных обязательств перед ООО «ГК АйТиКом», в счет погашения которых произведена уступка права требования.

Вместе с тем, судом  не было учтено следующее. 

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Из пункта  договора цессии следует, что Цессионарий (ООО «Группа Компаний АйТиКом») в счет оплаты за уступленное право погашает задолженность Цедента (ООО «Кисловодский автовокзал») перед ним в сумме 5 000 000 руб. 

Таким образом, вопреки выводам суда, уступка права (требования) носила возмездный характер.

Суд неправомерно указал, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Отсутствие правоотношений сторон и обязательств ООО «Кисловодский автовокзал»» перед ООО «ГК АйТиКом» подтвержденное директором ООО «Кисловодский автовокзал» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не отнесено законодателем к обстоятельствам, с которыми закон связывает возможность признания договора цессии недействительной  сделкой по причине неоплаты Цессионарием денежных средств за уступленное ему право.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо спорного договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Суд первой инстанции не учел положения пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которого обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора цессии от 31.01.2019 года  это намерение не усматривается.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания ничтожности сделки, в том числе нарушения такой сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, лежит на лице, заявляющем о ничтожности сделки.

Истцом доказательств, необходимых и достаточных для вывода о безвозмездном характере договора цессии от 31.01.2019 года не предоставлено.

Отсутствие фактической платы за уступаемое право не является основанием для квалификации договора как договора дарения, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении и толковании норм материального права, а также разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 и от 21.12.2017 № 54.

Доводы истца о том, договор цессии является незаключенным, стороны не приступили к его исполнению, противоречат условиям самого договора и представленным в материалы дела доказательствам.

Положения Главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий договоров уступки права (требования), а потому принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 ГК РФ существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Проанализировав содержание договора уступки права (требования) судебная коллегия приходит к выводу о его заключенности, в связи с согласованностью его предмета.

Из буквального содержания пункта 1 договора цессии следует, что цедент уступил, а цессионарий принял право требования денежных средств с  должника (ООО «Астраханьпассажирсервис») за оказанные услуги, предусмотренные договором № 39 от 28.11.2017 года, заключенным между Цедентом и Должником, в размере 5000000 рублей (по состоянию на 01.12.2018 года).

Кроме того, в соответствии с условиями договора цессии от 31.01.2019 года договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон заключивших его (п. 10); с момента подписания договора обязательства Цедента перед Цессионарием, указанные в п. 1 настоящего договора считаются исполненными в полном объеме (п. 11).

Исполнение сторонами договора цессии его условий, подтверждается актами сверки взаимных расчетов, приказами ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «ГК АйТиКом» от 25.10.2019 года о списании задолженности, актом о списании задолженности, претензией ООО «ГК АйТиКом» от 21.07.2022 года.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительным (ничтожным) договора цессии, восстановления задолженности, отсутствуют основания для удовлетворения требований о взыскании с ООО «Астраханьпассажирсервис» основного долга в сумме 4 597 310 руб.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении не соответствуют обстоятельствам дела, не являются обоснованными, постановлены при не правильном применении норм материального права, вследствие чего, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 декабря 2023 года по делу №А06-311/2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Кисловодский автовокзал» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кисловодский автовокзал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астраханьпассажирсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Савенкова

СудьиО. ФИО1    

ФИО6