Дело № А11-8974/2020

18 мая 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 18.05.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., 

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2022  по делу № А11-8974/2020 по иску ФИО3 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Экоальянс» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2019 № ПК-2019-1, о применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца - ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 11.08.2020  (диплом),

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2,), обществу с ограниченной ответственностью «Экоальянс» (далее – ООО «Экоальянс», общество) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2019 ПК-2019-1, заключенного между ООО «Экоальянс» и ФИО2, в отношении: автомашины Тойота Ленд Крузер 150,VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***> о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства обществу.

Решением от 03.02.2022  Арбитражный суд Владимирской области  исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность вынесенного судебного акта, заявитель указывает на то, что судом ненадлежащим образом оценены доказательства, подтверждающие действительность сделки, фактическое ее одобрение истцом и осведомленность ФИО5 о такой сделке. Указывает, что сделка заключена по воле общества. Считает, что вывод суда о том, что сделка является крупной, совершена в отсутствии одобрения единственного участника и в нарушении порядка одобрения крупной сделки не соответствует нормам материального права. К тому же судом ненадлежащим образом дана оценка экспертному заключению. Утверждает, что печать общества на договоре также подтверждает совершение сделки от имени ООО «Экоальянс» уполномоченным лицом, а также, что судом первой инстанции неправомерно отклонен довод о выплате действительной стоимости доли путем передачи в натуре имущества той же стоимости.

По мнению заявителя, в данном случае подлежит применению принцип эстоппеля, поскольку инвентарная карточка указывает на передачу автомобиля ФИО2, до 01.03.2020 подлежит уплате транспортный налог, при смене материально ответственных лиц обязательно проведение инвентаризации.

Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

По мнению заявителя  экспертное заключение не может быть принято в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку принятые в качестве образцов подписи документы фактически не подтверждены адресатами.

Кроме того, печать общества на договоре подтверждает совершение сделки от имени общества уполномоченным на то лицом.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ФИО3, в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Сослался на непередачу ответчиком обществу документации.

Указывает на предъявление ответчиком самостоятельного иска о взыскании стоимости доли. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Экоальянс» зарегистрировано в качестве юридического лица, ОГРН 

<

***>, дата регистрации  01.08.2016, расположено по адресу: ул. Гагарина, д. 23, г. Киржач, обл. Владимирская.

На момент подачи искового заявления и рассмотрения спора ФИО3 является участником общества – 100 % доли в уставном капитале (решение от 06.04.2020 № 1-2020 о распределении доли вышедшего участка). Ранее участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО2 (с долей участия 25 % уставного капитала). В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников (№ в реестре 77/613-н/77-2019-9-888), в соответствии с которым 05.11.2019 ФИО2 вышел из состава участников Общества (входящий Общества от 05.11.2019 вх № 1).

До 21.10.2019 директором общества являлся ФИО2, с 21.10.2019 ФИО5 (решение от 17.09.2019)

В соответствии с карточкой учета транспортного средства автомашина ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 VIN 

<

***> гос. регистрационный знак: 

<

***> зарегистрирована за ФИО2 (серия, номер, дата документа, на основании которого произошла регистрация оспариваемый договор - ПК-2019-1от 05.11.2019).

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2019 № ПК-2019-1, заключенного между ООО «Экоальянс» (продавец), в лице директора ФИО5, и ФИО2 (покупатель) автомашины ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>.

В соответствии с пунктом 1.2. договора автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими).

Пунктами 2.2. и 2.3. договора предусмотрено, что покупатель обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее 30дней с момента подписания настоящего договора. Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт

Пунктами 3.1. и 3.2. и 3.3. договора цена автомобиля: 3 120 000 руб., в том числе 20% НДС в размере 520 000 руб. Покупатель оплачивает цену автомобиля безналичным платежом после оформления акта передачи, но не позднее 30 дней с момента подписания договора. Покупатель обязуется за свой счет и по своему усмотрению, но не позднее 10 дней с момента получения автомобиля, в установленном порядке поставить его на регистрационный учет (изменить регистрационные данные).

Договор от имени ООО «Экоальянс» подписан ФИО5 (директор).

По акту от 05.11.2019 автомобиль передан ФИО2 и зарегистрирован за последним на основании его заявления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53, 160, 166, 168, 182, 183, 173.1 ГК РФ, пришел к выводу о недействительности рассматриваемой сделки ввиду совершения ее от имени общества неуполномоченным лицом в отсутствие одобрения единственного участника.

Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

Судебная экспертиза надлежащими доказательствами не опровергнута. Оснований для сомнения в правильности выводов эксперта не имеется. Доводы заявителя отклонены, поскольку заявляемые им документы являлись не единственными образцами подписей.

Доводы заявителя о наличии печати Общества на договоре с учетом условий совершения сделки получили оценку суда первой инстанции.

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к иным выводам.

Наличие в настоящий момент инвентарной карточки не свидетельствует о ее оформлении на дату рассматриваемого договора.

Доводы заявителя о применении принципа эстоппеля отклонены, поскольку доказательств фактического наличия у истца сведений о договоре ранее указываемой им даты не имеется.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2022  по делу № А118974/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Н.А. Назарова

 

Т.И. Тарасова