﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81741/2019

25 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:  

от истца (заявителя): Кайдалова П.Б., представитель по доверенности от 30.06.2020;

от ответчика (должника): 1. не явился (извещен); 2. Руденко Д.А., представитель по доверенности от 20.05.2020;

от ООО «ЛУЧ»: Мазаник Н.В., представитель по доверенности от 20.01.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-841/2021, 13АП-2447/2021)  (заявление)  акционерного общества "Тандер" и ООО «ЛУЧ»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу № А56-81741/2019(судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску Поляковой Натальи Геннадьевны

к  индивидуальному предпринимателю Фишер Виктории Евгеньевны; акционерному обществу "Тандер" 

о признании договора недействительным, 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Луч» Полякова Наталья Геннадьевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (далее – ООО «Луч»), Индивидуальному предпринимателю Фишер Виктории Евгеньевне, Акционерному обществу «Тандер» (далее – АО «Тандер») о признании договора аренды от 18.03.2019 №б/н недействительным, применении последствий недействительности сделки, выселении из помещения по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Запорожское, Советская ул., д. 14; взыскании 100 000 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением суда от 05.12.2019 принято уточнение исковых требований по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец просил признать договора аренды от 18.03.2019 №б/н недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязать Управление Росреестра по Ленинградской области аннулировать записи о регистрации договоров аренды от 18.03.2019, 21.03.2019, выселить Предпринимателя из помещения по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Запорожское, Советская ул., д. 14; взыскать 1 834 950 руб. убытков.

Решением от 23.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, признав недействительным договор аренды от 18.03.2019 и применив последствия недействительности сделки в виде обязания индивидуального предпринимателя Фишер Виктории Евгеньевны возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Луч» нежилое помещение, являющееся объектом аренды, по адресу:  Ленинградская область, Приозерский район, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14; в удовлетворении остальной части иска отказал. Также суд первой инстанции распределил судебные расходы, взыскав с индивидуального предпринимателя Фишер Виктории Евгеньевны в пользу Поляковой Натальи Геннадьевны 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 28 350 руб. расходов по экспертизе и с общества с ограниченной ответственностью «Луч» в пользу Поляковой Натальи Геннадьевны 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 28 350 руб. расходов по экспертизе.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ЛУЧ» и АО «Тандер» обратились с Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение в части удовлетворенных исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, АО «Тандер» полагало, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что в результате заключения Договора аренды Обществу причинен явный ущерб. По мнению заявителя, после заключения Договора аренды Общества стало получать доход от спорного имущества, в то время как до его заключения Общество на протяжении длительного времени не только не получало никакого дохода от данного имущества, а напротив несло расходы по его содержанию.

Ответчик полагает, что оспариваемая сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ЛУЧ», условия подобных сделок, заключенных ранее, являлись юридически обоснованными, признавались Обществом, его участниками, и имели коммерческий смысл.

АО «Тандер» указало, что в материалы дела не представлено никаких доказательств в подтверждение того, что совершение оспариваемой сделки негативно повлияло на финансово-хозяйственную деятельность ООО «Луч», повлекло отрицательные последствия для него, в то время как о возникновении у ООО «Луч» явного ущерба в результате заключения оспариваемого договора аренды могли бы свидетельствовать документы о хозяйственной деятельности и соответствующей отчетности общества.

По мнению подателя жалобы, определение экспертом рыночной величины арендной платы не свидетельствует, что Общество гарантированно сдало бы спорное имущество в аренду за указанную цену, так как по факту на тот момент времени не имелось претендентов на заключение договора аренды на таких условиях. Размер арендной платы, которую выплачивает АО «Тандер» в пользу ИП Фишер В.Е. по договору субаренды также не может свидетельствовать о наличии ущерба для Общества.

Заявитель указал, что договор аренды от 18.03.2019 года между ООО «ЛУЧ» и ИП Фишер В.Е. заключен на основании свободного волеизъявления сторон. Доказательств принуждения к его заключению в материалы дела не представлено. Судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что при заключении Договора аренды другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Также, по мнению АО «Тандер», материалами дела опровергается наличие родственных связей с Генеральным директором ООО «Луч» Степановым П.А. на момент заключения Договора аренды, поскольку 08.12.2015 брак между сыном Генерального директора ООО «Луч» Степановым А.П. и Фишер В.Е. расторгнут. Фишер В.Е., зарегистрированная в качестве индивидуального предпринимателя, являясь самостоятельным участником экономических отношений, при заключении договоров аренды и субаренды действовала добросовестно и разумно, руководствуясь мотивами извлечения прибыли в своей предпринимательской деятельности.

ООО «Луч» также не согласно с вынесенным решением суда, в части удовлетворенных требований; считает, что судом неверно применены нормы действующего законодательства исходя из оценки доказательств в их совокупности, ряд доказательств оценен судом ошибочно, в связи с чем решение не является законным и обоснованным.

По мнению подателя жалобы, договор аренды от 18 марта 2019 года не является сделкой с заинтересованностью. Материалами дела, с учетом распределения бремени доказывания, не подтверждается факт заинтересованности при заключении договора аренды от 18.03.2020.

ООО «Луч» указало, что в суд первой инстанции было представлено свидетельство о расторжении брака, согласно которого брачные отношения Степанова А.П. (сына генерального директора ООО Луч) и Фишер В.Е. (индивидуальный предприниматель) были расторгнуты задолго до заключения оспариваемого договора. Кроме того, Степанов П.А. как генеральный директор арендодателя и Фишер В.Е., являющаяся супругой его сына, как арендатор, не образуют круг лиц, указанных в статьи 45 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признаваемых заинтересованными в совершении сделки.

Также податель жалобы указывал, что в процессе осуществления руководящих функций общества истец неоднократно заключал сделки по предоставлению третьим лицам в аренду указанного в спорном договоре помещения на условиях, схожих с оспариваемым договором.

Кроме того, ответчик обращал внимание суда апелляционной инстанции на то существенное обстоятельство, что с февраля 2020 года арендная плата по договору аренды от 18 марта 2019 года составила 100 000 рублей.

ООО «Луч», считает что Полякова Наталья Геннадьевна заблуждается в своих выводах относительно того, что Общество могло самостоятельно сдать в аренду помещение по иной (более высокой) арендной ставке непосредственно АО Тандер. Более того, Полякова Н.Г. являлась генеральным директором Общества более 10 лет подряд, имела все полномочия, однако, не сдала помещение в аренду.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 17.05.2021 представитель ООО «ЛУЧ» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о приобщении дополнительных документов (бухгалтерского баланса, налоговых отчетностей, платежных поручений, копий судебных актов).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ООО «ЛУЧ».

Представитель АО «Тандер» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

ИП Фишер В.Е., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явилась, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие ее представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Луч» являются Степанов Павел Алексеевич (доля в размере 75% в уставном капитале) и Полякова Наталья Геннадьевна (доля в размере 25 % в уставном капитале). Генеральным директором ООО «Луч» является Войтенкова Е.С. (запись от 07.05.2020 за ГРН 2204700260158). В период с 19.02.2019 по 07.05.2020 генеральным директором ООО «Луч» являлся Степанов П.А.

 ООО «Луч» на праве общей долевой собственности (доля в праве в размере 11/92) принадлежит здание торгово-бытового центра, площадью 3464 кв.м., расположенное по адресу: 188734, Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.04.2004 серии 47-АА № 351598, выпиской из ЕГРН.

18.03.2019 между ООО «Луч» (арендодатель) и ИП Фишер В.Е. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (далее – Договор аренды), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 376,4 кв.м., расположенное на первом этаже двухэтажного, кирпичного, нежилого здания торгово-бытового центра 1988 года постройки, находящегося по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14 для организации торговой деятельностью.

Согласно пункту 1.2 Договора аренды право на распоряжение объектом подтверждается договором купли-продажи от 02.02.2004, свидетельством о государственной регистрации права от 21.04.2004 серии 47-АА № 351598, соглашением об определении порядка пользования общедолевым имуществом.

Договор заключен на срок 11 месяцев (пункт 1.4 Договора аренды). 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора аренды арендная плата составляет               15 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 18.03.2019 объект аренды передан арендатору.

Полякова Н.Г., ссылаясь на то, что Договор аренды заключен в ущерб интересам ООО «Луч», вследствие сговора генерального директора/участника ООО «Луч» Степанова П.А. и ИП Фишер В.Е., являющейся супругой сына Степанова П.А., с целью причинения вреда имущественным интересам ООО «Луч» и, как следствие, второму участнику ООО «Луч» (Поляковой Н.Г.), является экономически неоправданным, обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет признать, что совершенная сделка является для ООО «Луч» убыточной, совершенной в ущерб интересам ООО «Луч» и его участникам, в связи с чем, удовлетворил требования в части признания договора аренды недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки в виде обязания Предпринимателя возвратить ООО «Луч» нежилое помещение, являющееся объектом аренды, по адресу:  Ленинградская область, Приозерский район, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в указанной части, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, таки в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

Как следует из материалов дела, в обоснование соответствия ставки арендной платы по Договору аренды рыночной, ИП Фишер В.Е. представлено заключение специалиста № 27970-О-ИГ-Э-Н, согласно которому по состоянию на 08.02.2019 рыночная стоимость арендной платы составляет 19 000 руб. в месяц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. 

Как указал суд первой инстанции, указанное выше заключение содержит противоречия. Так, согласно заключению осмотр объекта проведен 08.02.2019 по заданию заказчика – ИП Фишер В.Е., при этом объект аренды согласно акту приема-передачи передан в аренду ИП Фишер В.Е. только 19.03.2019, по состоянию на 08.02.2019 генеральным директором ООО «Луч» являлась Полякова Н.Г.. которая оспаривала факт проведения осмотра 08.02.2019, указывала, что помещение было закрыто; правообладателем объекта в заключении указаны ООО «Алкомир», ИП Ющагина, истец также оспаривал факт наличия прав у указанных на лиц на объект аренды; имеются несоответствия в адресе объекта по тексту заключения; кроме того оценка проведена по состоянию на 08.02.2019, что не соответствует дате заключения Договора аренды.

По указанным обстоятельствам заключение специалиста № 27970-О-ИГ-Э-Н не было принято судом в качестве надлежащего доказательства.

 При рассмотрении дела в суде первой инстанции, истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной величины арендной платы за временное владение и пользование встроенным нежилым помещением общей площадью 376,4 кв.м., расположенным по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14, по состоянию на дату заключения Договора аренды  - 18.03.2019.

Определением суда от 03.02.2020 удовлетворено ходатайство Поляковой Натальи Геннадьевны о проведении экспертизы, назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» Шикову Константину Сергеевичу.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» поступило заключение эксперта № 24/21.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» № 24/21 рыночная величина арендной платы за временное владение и пользование  встроенным нежилым помещением общей площадью 376,4 кв.м., расположенным по адресу: Ленинградская область, Приозерский район,    п. Запорожское, ул. Советская, д. 14, по состоянию на 18.03.2019 составляет 77 224 руб. в месяц.

Изучив заключение эксперта № 24/21, судом каких-либо противоречий в выводах эксперта не выявлено, результаты исследования мотивированы; в заключении имеются ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки); эксперт имеет соответствующее образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, при этом из содержания заключения эксперта следует, что экспертом исследованы и оценены все необходимые доказательства; в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос, в связи с чем сведения, изложенные в заключении, признаются судом достоверными. 

Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судом установлено не было. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, не представлено.

Как следует из материалов дела, экспертиза проведена лицом, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы.

Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и федеральным стандартам оценки, в материалах дела отсутствует. 

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что величина рыночной стоимости арендной платы существенно отличается от арендной платы, указанной в оспариваемом Договоре аренды (77 224 руб./15 000 руб.).

Следовательно, спорное недвижимое имущество по оспариваемому договору передано во временное владение и пользование ИП Фишер В.Е. по существенно заниженной цене, а, учитывая, что спорный объект недвижимости является единственным активом ООО «Луч», что сторонами не оспаривалось, передача имущества в аренду по заниженной цене не могла не причинить  ООО «Луч» значительный ущерб. 

Кроме того, в материалы дела представлен договор субаренды от 21.03.2019 № СПбФ/16980/19 в отношении того же имущества, заключенный между ИП Фишер В.Е. и АО «Тандер» (субарендатор).

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора субаренды от 21.03.2019                                    № СПбФ/16980/19 субарендатором обязался уплачивать арендную плату, которая состоит из постоянной части арендной платы (первые два месяца – 122 330 руб. в месяц, с третьего месяца – 244 660 руб. в месяц), переменной части (коммунальные услуги), платы с торгового оборота.

Следователь, имущество передано по договору субаренды по цене, в несколько раз превышающей цену по которой ООО «Луч» сдано в аренду помещение по спорному Договору аренды.

 При этом ООО «Луч» не получает финансовой выгоды от использования своих активов.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств экономической целесообразности заключения спорного Договора аренды с установлением арендной платы в размере 15 000 руб., ООО «Луч» не представлено.

Судом установлено, что 15.04.2019 проведено общее собрание участников ООО «Луч» с включением в повестку дня вопроса о внесении дополнительных вкладов участниками ООО «Луч» (протокол № 2-2019; том 2). Как следует из протокола № 2-2019, при обсуждении указанного вопроса, представителем участника Степанова П.А., являющегося также генеральным директором ООО «Луч» на момент проведения собрания, было сообщено об отсутствии денежных средств, о том, что ООО «Луч» в течение 2018 года не вело какой-либо деятельности, о наличии убытков, в связи с чем для возможности исполнения обязательств по оплате налогов, платежей в бюджет, предложено внести дополнительный вклад в общей сумме 200 000 руб.

Учитывая, что за месяц до проведения собрания уполномоченным лицом                 ООО «Луч» передается во временное пользование единственный актив общества по цене, являющейся явно заниженной, не соответствующей рыночной цене, что подтверждается договором субаренды от 21.03.2019 № СПбФ/16980/19, заключенным между ИП Фишер В.Е. и АО «Тандер», а также заключением эксперта № 24/21, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что данные действия уполномоченных лиц ООО «Луч» не могут быть признаны добросовестными, совершенными с целью осуществления обществом деятельности, направленной на извлечение прибыли.

Оснований полагать, что сделка являлась экономически оправданной, не имеется.

Доказательств внесения арендной платы ИП Фишер В.Е. не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду признать, что совершенная сделка является для ООО «Луч» убыточной, совершенной в ущерб интересам ООО «Луч» и его участникам.

О причинении ущерба ООО «Луч» в связи с заключением оспариваемой сделки не могло не быть очевидным для ИП Фишер В.Е., которая приобрела права аренды на недвижимое имущество, являющееся единственным активом ООО «Луч», о чем ИП Фишер В.Е. не могла не знать, учитывая наличие родственных связей с генеральным директором ООО «Луч» Степановым П.А. (супруга сына Степанова П.А.), с целью последующей его сдачи в аренду по цене значительно превышающей арендную плату, указанную в Договоре аренды.

Взаимозависимость между сторонами Договора аренды подтверждается наличием родственных связей между бывшим генеральным директором ООО «Луч»                 Степановым П.А. и ИП Фишер В.Е., учитывая, что Фишер В.Е. состояла в период до 08.12.2015 в зарегистрированном браке с сыном Степанова П.А. – Степановым А.П., Фишер В.Е. и Степанов А.П. воспитывают общих детей, в период после расторжения брака осуществляли совместные поездки в г. Симферополь, что подтверждается ответами на запрос суда ПАО «Аэрофлот» от 05.12.2019 № 902-2900,                                  ОАО АК «Уральские авиалинии» от 06.12.2019 № 1.7-15513, АО «Авиационная транспортная компания «Ямал» от 24.12.2019 № 3028.

Таким образом, на основании изложенного суд пришел к  верному выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам ООО «Луч» на заранее известных обеими сторонами невыгодных условиях о цене (15 000 руб. в месяц), при том, что рыночной стоимость арендной платы составляла 77 224 руб., договор субаренды предусматривал условия оплаты 122 330 руб. в месяц и 244 660 руб. в месяц в последующем без учета платы с торгового оборота, что в несколько раз выше арендной платы по Договору аренды. Сдаваемое в аренду нежилое помещение является единственным активом, от использования которого Полякова Н.Г. ожидает получение дохода как для себя так и для ООО «Луч».

С учетом изложенного требования Поляковой Н.Г. в части признания Договора аренды недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ правомерно удовлетворены судом.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). 

Общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния). Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам сделки.

Поскольку денежные средства в счет арендных платежей представляют собой плату за пользование объектом недвижимости, то по общему правилу внесенные платежи возврату не подлежат.

Денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размеры причитающегося собственнику имущества возмещения, согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров о неосновательном обогащении".

В данном случае характер отношений сторон свидетельствует об отсутствии обогащения на стороне ООО «Луч».

В связи с чем, как справедливо отметил суд, имеются основания для применения односторонней реституции.

Таким образом, объект недвижимости по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14, подлежит возврату                      ООО «Луч». 

Доводы, изложенные ответчиками в апелляционных жалобах, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Так, возражая против удовлетворения иска, ООО «Луч» указывало, что  низкая ставка арендной платы была обусловлена тем, что объект аренды находился в неудовлетворительном состоянии, требовался текущий ремонт, отсутствовал спрос на объект аренды исходя из его фактического состояния, помещение не является коммерчески привлекательным для арендаторов, в том числе по причине малонаселенной зоны. 

Как верно отмечено судом, данные доводы опровергаются передачей арендатором (ИП Фишер В.Е.)  объекта аренды в субаренду АО «Тандер» через два дня после заключения спорного Договора аренды на значительно отличающихся условиях, по ставке арендной платы в несколько раз превышающей ставку, предусмотренную Договором аренды, что подтверждает востребованность объекта на рынке.

Доводы ответчиков о том, что ранее ООО «Луч» предоставлялось это же помещение в аренду на схожих условиях, в связи с чем оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, так же не опровергают выводы истца о причинении ущерба ООО «Луч» заключенным Договором аренды.

Возражения ООО «Луч» о том, что ставка арендной платы по Договору аренды соответствует рыночной величине арендной платы с учетом подписанного 15.01.2020 между ООО «Луч» и ИП Фишер В.Е. дополнительного соглашения к Договору аренды (том 4, л.д. 127), подлежат отклонению.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 15.01.2020 ставка арендной платы составляет 100 000 руб. в месяц. В обоснование изменения ставки арендной платы указано на рост инфляции, изменение цен на услуги.

Изменение дополнительным соглашением от 15.01.2020 ставки арендной платы не свидетельствует о том, что Договор аренды не является убыточным для ООО «Луч». Условия дополнительного соглашения от 15.01.2020 не распространены сторонами на предшествующий его подписанию период, в связи с чем в период с марта 2019 года по январь 2020 года Общество недополучало доход от имеющегося у него актива. Доказательств того, что на момент его подписания (15.01.2020) указанная ставка арендной платы соответствует рыночной арендной плате, не представлено. Таким образом, отсутствуют основания полагать, что и на момент рассмотрения спора в суде ставка арендной платы по Договору аренды соответствует рыночной.  

В заключении эксперта № 24/21 определена рыночная величина арендной платы на дату 19.03.2019 исходя из состояния помещения, которое имело место быть на дату заключения Договора аренды и передаче объекта арендатору (19.03.2019).

Оснований полагать, что на момент подписания дополнительного соглашения от 15.01.2020, рыночная величина арендной платы, указанная в заключении эксперта № 24/21, не изменилась, учитывая, что ответчики при рассмотрении дела ссылались на произведенный ремонт в помещении после его сдачи в субаренду АО «Тандер», не имеется.

При этом, судом принято во внимание, что дополнительное соглашение от 15.01.2020 подписано сторонами Договора аренды после обращения в суд                  Поляковой Н.Г. с иском по настоящему делу о признании указанного Договора недействительным.

Апелляционная коллегия признает выводы суда первой инстанции верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.12.2020 по делу №  А56-81741/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.Б. Слобожанина