Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк                                                                                 Дело №А36-774/2018 

«31» августа 2018 г.

резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2018 

полный текст решения изготовлен 31 августа 2018

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Севрюковой Н.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

ФИО1

к ответчикам:

1) открытому акционерному обществу «Галантерейщик» (398024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) акционерному обществу «Агентство Региональный независимый регистратор» (398017, 

<

...> Д. 10 «б», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

3) Центральному Банку Российской Федерации (107016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

4) ФИО2,

5) ФИО3,

6) ФИО4,

7) ФИО5,

8) ФИО6,

9) ФИО7,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора:

- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (109012,             

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- департамент экономического развития администрации города Липецка, (398001,                  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО «Галантерейщик», зарегистрированного за №1-02-41316-А-001D, применении последствий признания недействительным дополнительного выпуска акций, признании недействительными сделок с заинтересованностью, 

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1: ФИО8, доверенность от 11.05.2017 № 48АА1138587,

от ответчиков:

от ОАО «Галантерейщик»: адвокат Уварова И.И., доверенность 01.03.2018г.

от Центробанка РФ: – ФИО9, доверенность от 02.06.2017 № 48АА1099122,

от ФИО2 - ФИО10, доверенность от 12.03.2018 № 48АА 1283639

от ФИО3- ФИО11, доверенность 48АА1249100 от 10.11.2017

от третьих лиц:

от Департамента: ФИО12, доверенность № 6 от 20.06.2018

от ответчиков: АО «Агентство Региональный независимый регистратор», ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7, от третьего лица: Росимущества: не явились, извещены надлежаще

от третьего лица: Департамента: ФИО13, доверенность № 16 от 18.07.2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Галантерейщик», акционерному обществу «Агентство Региональный независимый регистратор», Центральному Банку Российской Федерации, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО «Галантерейщик», зарегистрированного за № 1-02-41316-А-001D, применении последствий признания недействительным дополнительного выпуска акций, признании недействительными сделок с заинтересованностью (л.д.1-5 том1, л.д.76-78 том2 ), с учетом уточнения основания иска (л.д. 58-64 том 5). 

Определением от 02.02.2018 исковое заявление принято к рассмотрению. (л.д.1-2 т1).

ОАО «Галантерейщик» 02.03.2018 представил суду отзыв на исковое заявление, содержащий возражения по заявленному иску, а также заявление о применении судом срока исковой давности (л.д. 106-109 том 2).

05.03.2018 в суд от ответчиков ФИО4, ФИО2 поступили отзывы на исковое заявление, в которых указано на незаконность, и необоснованность заявленных истцом требований и отказе в их удовлетворении в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ в связи с пропуском срока исковой давности (л.д.115-118 том 2).

12.03.2018 в суд поступил отзыв Центрального банка РФ в лице отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу, содержащий ссылку на пропуск трехмесячного срока с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг срока исковой давности, предусмотренного статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг (л.д.128 -134 том 2).

13.03.2018 в суд от Акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» поступили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя, отзыв на заявление, в котором указано, что регистратор не является стороной данного спора, (л.д. 1-2 том 3). 

16.08.2018 в суд поступил отзыв МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях, в котором управление полагалось на усмотрение суда. (л.д.31-33 том3). 

19.04.2018 в суд от ответчика ФИО3 поступили объяснения по обстоятельствам дела, в том числе указано, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2017 по делу №А7032/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.04.2018, ОАО «Галантерейщик» отказано в удовлетворении заявления об обязании передать действующему исполнительному органу общества (генеральному директору) оригиналы документов ОАО «Галантерейщик» (л.д. 38-78 том 3).

23.04.2018 в суд от истца поступили пояснения истца по заявлениям ответчиков о пропуске срока исковой давности, в которых истец указывает на то, что доказательства, подтверждающие, что ОАО «Галантерейщик» либо иные участники дела надлежащим образом извещали акционера ФИО14 либо его наследницу ФИО1 о факте совершения ОАО «Галантерейщик» с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью ответчиком или третьими лицами в материалы дела не представлено и только в настоящем деле истцу стало известно о допущенных обществом нарушениях обществом норм действующего законодательства при осуществлении эмиссии акций. (л.д. 95-98 том 3). 

16.05.2018 в суд от Центрального банка РФ в лице отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу поступили дополнительные пояснения по делу (л.д. 79-82 том 4).  

08.06.2018 в суд от ОАО «Галантерейщик» поступило дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором ответчик указывает, что согласно ст. 201 ГК РФ, п. 6  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства, в том числе при наследовании, не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. 

Протокольным определением от 20.06.2018 суд отказал в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 66 АПК РФ (л.д. 40 оборот).   

Определениями от 20.06.2018 суд удовлетворил ходатайства истца об истребовании доказательств от акционерного общества «Агентство Региональный независимый регистратор», а именно копий документов, являющихся основанием для перевода ценных бумаг с эмиссионного счета ОАО «Галантерейщик» лицевые счета акционеров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7; от ООО «Агентство «Деловой мир» надлежаще заверенные копии: отчета № 195 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Галантерейщик» от 20.07.2006; договора № 377 от 12.06.2006, заключенного между ОАО «Галантерейщик» и ООО «Агентство «Деловой мир» на определение рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Галантерейщик», результатом которого стал отчет №195 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Галантерейщик» от 20.07.2006 (л.д. 41-45 том 6).

Судебное разбирательство в связи с истребованием доказательств отложено.

02.07.2018 во исполнение определения суда об истребовании доказательств поступили надлежаще заверенные копии передаточных распоряжений на внесение записей в реестр на основании договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 13.10.2016.

13.08.2018 в суд от истца вновь поступили ходатайства об истребовании доказательств у ОАО «Галантерейщик», об истребовании доказательств у ФИО2, у ФИО6, у ФИО15, у ФИО7, у ФИО4; о приобщении к делу дополнительных документов, о назначении по делу экспертизы.

В судебное заседание на 16.08.2018, не явились: представители ответчиков АО «Агентство Региональный независимый регистратор», ОАО «Галантерейщик», ФИО4, ФИО5  ФИО6, ФИО7, третьего лица Росимущества. АО «Агентство РНР» представило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 121, 123,156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца пояснил позицию по делу, просил удовлетворить заявленные ходатайства об истребовании доказательств, а также о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Галантерейщик» по состоянию на 13.10.2006, поставив на разрешение эксперта вопрос: «Какова рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «Галантерейщик» по состоянию на 13.01.2006? Поручить проведение судебной экспертизы экспертам-оценщикам ООО «Апрайс» ФИО16 и ФИО17 (398059, 

<

...>). Денежные средства в сумме 100000 руб. внесены на депозитный счет  арбитражного суда.  

Представитель ОАО «Галантерейщик» возражал против рассмотрения ходатайств истца до рассмотрения своего заявления о пропуске истцом срока исковой давности; представил доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом истцом при заявлении ходатайства об истребовании доказательств;

Представитель ФИО18 пояснил, что исполнить ходатайство истца об истребовании доказательств у ФИО18 не представляется возможным в силу отсутствия такого документа на настоящий момент у доверителя.

Представитель ФИО15 пояснил позицию по заявленным ходатайствам.

Суд протокольным определением отказал представителю ФИО1 по доверенности ФИО8 в удовлетворении заявленных ходатайств об истребовании доказательств от ОАО «Галантерейщик», ФИО2, ФИО6, ФИО3, ФИО7, ФИО4 ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ч.4 ст. 66 АПК РФ.

Судом протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца о назначении по делу экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью первой статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Иных заявлений, ходатайств не поступило. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 является наследницей 4 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Галантерейщик» идентификационный номер 1-02-41316-А (01.12.2014) на основании выписки из реестра акционеров ОАО «Галантерейщик», выданной держателем реестра акционеров Акционерным обществом «Агентство «Региональный независимый  регистратор» за №ОРЛ/ГАЛ/17-2 от 15.02.2017, принадлежащих акционеру ФИО14 согласно свидетельству о праве на наследство по закону №48АА1112655 от 03.03.2017 (л.д. 46 том 1)

Решением арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2017 по делу №А36-5289/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2017, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу «Галантерейщик» об обязании общества представить акционеру документы. (л.д. 79-84 том 3). 

Указанным решением установлено, что ФИО1 принадлежит на основании свидетельства о праве на наследство по закону 48АА 1112655 четыре обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Галантерейщик», что составляет 0,0248 % от общего количества ценных бумаг, то есть менее 1% акций ( л.д. 83 том 3). .

На дату обращения в арбитражный суд ФИО1 является акционером ОАО «Галантерейщик», имеющим 166 обыкновенных именных акций, что подтверждается выпиской из Реестра владельцев именных ценных бумаг от 18.10.2017 исх ОРЛ/ГАЛ/17-8 (л.д. 29 том1).

Полагая нарушенными права и законные интересы, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, в том числе  

- спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

- спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

В ходе судебного разбирательства судом установлено.

23.06.2006 в соответствии с решением Совета директоров ОАО «Галантерейщик» было проведено годовое общее собрание акционеров собрание ОАО «Галантерейщик», на котором были рассмотрены вопросы одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (л.д. 23 том 5). 

В открытом доступе «Липецкая газета» 01.09.2016 №170(22798) было размещено уведомление ОАО «Галантерейщик» о возможности приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска акций. Дополнительный выпуск зарегистрирован 28.08.2006.(л.д. 32 том 5).  

На основании решения годового общего собрания акционеров ОАО «Галантерейщик» (протокол от 23.06.206) зарегистрированы изменения в Уставе ОАО «Галантерейщик» и запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 13.07.2006. (л.д.120-121 том 4). 

Отчет №195 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Галантерейщик» от 20.07.2006 зарегистрирован Отделением по Орловской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО на основании решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 1-02-41316-А-001D от 28.08.2006, о чем в адрес эмитента направлено уведомление №ЮР-3149/06 от 28.08.2006. 

13.10.2018 ОАО «Галантерейщик» с акционерами были заключены договора купли-продажи акций. 

На основании представленных документов, регистратор в реестре акционеров ОАО «Галантерейщик» осуществил соответствующую регистрацию (л.д.29-31 том 5).

12.02.2007 Отделением по Орловской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО в адрес ОАО «Галантерейщик» направлено уведомление ЮР-0676/06 от 12.02.2007 о том, что приказом РО ФСФФР России в ЮЗР от 12.02.2007 №0087-П в государственном регистрационном номере 1-02-41316-А-001D от 28.08.2006, присвоенном дополнительному выпуску акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Галантерейщик» в связи с истечением трехмесячного срока с 09.11.2006 с даты государственной регистрации отчета об итогах указанного дополнительного выпуска ценных бумаг, с 12.02.2007 аннулирован индивидуальный номер (код) - 001D дополнительного выпуска. 

Согласно свидетельству о смерти 1-РД №679349 от 14.10.2006 датой смерти ФИО14 является 13.10.2006 (л.д. 104 том 3).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица, осуществляющего депозитарную деятельность. Причем акционером считается только то лицо, которое прямо указано в реестре акционеров.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» право участвовать в управлении обществом принадлежит акционеру - владельцу обыкновенной акции. 

Права по эмиссионной ценной бумаге переходят к новому владельцу с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Из сказанного следует, что с момента смерти акционера до момента внесения сведений о новом владельце акций — наследнике акции права по таким акциям находятся «без реализации».

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Свидетельство о праве на наследство 4 (четырех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Галантерейщик» по закону выдано ФИО1 03.03.2017 №48АА1112655 (л.д. 46 том 1). 

Материалами дела подтверждается, что согласно акту приема-передачи документов от 08.08.2017 ФИО1 получила от ФИО19 документы для предоставлений их копий в качестве доказательств в материалы дела №А36-5289/2017, в том числе отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (гос.рег.номер 1-02-41316-А-001D от 09.11.2016, заключение №09-2Э/2080 от 10.11.2006 на отчет №195 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Галантерейщик» от 20.07.2006, протокол от 23.06.2016 годового общего собрания акционеров ОАО «Галантерейщик» об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций оригиналы) (л.д. 48 том 1).

В арбитражный суд с настоящим иском ФИО1 обратилась 26.01.2018.

Ответчики обратились с заявлениями о применении судом срока исковой давности по заявленным требованиям. 

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По утверждению истца срок исковой давности с учетом даты вступления в наследство не пропущен 

По мнению ОАО «Галантерейщик» в удовлетворении исковых требований должно быть отказано, помимо прочего, в связи с истечением срока исковой давности, по следующим основаниям.

ОАО «Галантерейщик» считает, что к сделкам, совершенным в процессе размещения дополнительного выпуска акций по закрытой подписке, положения главы XI «Заинтересованность в совершении обществом сделки» ФЗ РФ «Об акционерных обществах» неприменимы.

На годовом общем собрании акционеров общества от 23.06.2006 было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке 18260 штук дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб., способ размещения - закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей размещаемых акций - все акционеры общества по состоянию реестра акционеров ОАО «Галантерейщик» на 23.06.2006. При этом каждый акционер общества имеет возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций общества. 

После государственной регистрации выпуска акций общество информирует акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг путем  опубликования соответствующего сообщения в «Липецкой газете».

В протоколе вышеназванного собрания отражено, что в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 2762 голосующими акциями, что составляет 75,63% от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.

Решение о размещении акций подлежит принятию числом голосов в три четверти (статья 39 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из принявших участие в голосовании 2762 голосов за принятие решения по вопросу об увеличении уставного капитала проголосовало 2762 голосов (100%), против не проголосовал никто, воздержались -нет.

Указанное решение собрания акционеров не признавалось недействительным, отражает волю подавляющего большинства акционеров на увеличение уставного капитала общества на закрепленных в нем условиях, в т.ч. в отношении количества подлежащих размещению дополнительных акций. 

На основании части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Решение внеочередного общего собрания акционеров от 23.06.2006 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке ни ФИО14, ни истцом не оспаривалось.

В этой связи судом отклоняется, как несостоятельный и документально не подтвержденный довод истца о том, что указанное собрание состоялось в отсутствие кворума.

Заявляя требование о признании дополнительного выпуска акций недействительным, истец указывает, что в результате дополнительной эмиссии доля истца была более, чем в 4 раза уменьшена, а соответственно и объем его прав, как акционера.

При этом, как следует из материалов дела, на дату государственной регистрации дополнительного выпуска акций, ФИО1 не являлась акционером общества.

В реестре значился акционер ФИО14

Каждый акционер общества располагал возможностью подписаться на акции дополнительного выпуска пропорционально количеству принадлежащих ему акций и тем самым сохранив в процентном отношении свое участие в уставном капитале.

Утверждение истца о том, что оспариваемые сделки договоры купли-продажи акций от 13.10.2006, заключенные ОАО «Галантерейщик» и иными ответчиками по иску являются заключенными с несоблюдением порядка их одобрения и нарушения при заключении положений статей 77, 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах, как совершенные со злоупотреблением права в нарушение требований статьи 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; на основании статей 168, 170 ГК РФ являются притворными, прикрывающими сделки, совершенные на иных условиях (безвозмездные сделки дарения либо сделки, совершенные по другой цене (с неравноценным встречным исполнением) является ошибочным и опровергается материалами дела (л.д.29-31 том 5). 

Пунктом 2 статьи 81 Закона № 208-ФЗ установлено, что положения настоящей главы не применяются, в том числе к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества (абзац 3); при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (абзац 4).

Устав общества исключений из указанного правила не предусматривает.

При размещении дополнительного выпуска акций условия сделок, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала.

Материалами дела подтверждается, что обществом принято решение по увеличению уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке; указанное решение не обжаловалось; дополнительные акции общества размещались посредством закрытой подписки только среди акционеров общества и каждый из них имел возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих акций соответствующей категории (типа); при размещении акций на таких условиях все акционеры имели равные права на увеличение своих пакетов акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой.

Заявлений о приобретении акций акционер ФИО14 не подавал, дополнительный выпуск акций не оспаривал. 

Частью 10 статьи 26 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» (в редакции ФЗ РФ от 27.12.2005 №194-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска, составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

По смыслу ст. ст. 197, 200 ГК РФ названные сроки являются специальными сроками исковой давности по отношению к нормам статьи 181 ГК.

Позиция ответчика подтверждена определениями Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 №2467-0, Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2017 №310-ЭС17-14062 по делу №А64-3797/2016.

Согласно ст. 201 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства, в том числе при наследовании, не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности, сделанного одним из ответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

Поскольку ОАО «Галантерейщик» является эмитентом дополнительного выпуска акций, осуществлявшим применительно к положениям ст. 19 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» процедуру эмиссии и ответчиком по требованиям о признании недействительным выпуска акций (п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 №63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»), и вытекающих из такого признания последствий (по мнению истца, п. п. 1-3 просительной части иска), а также стороной оспариваемых сделок, совершенных в процессе размещения ценных бумаг (п. п. 4-9 просительной части иска), по мнению ответчика, характер спорных правоотношений, не позволяющих удовлетворить заявленные требования за счет других соответчиков, предоставляет суду право отказать в удовлетворении иска в полном объеме при наличии заявления ОАО «Галантерейщик» о применении срока исковой давности.

Материалами дела подтверждается, что государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ОАО «Галантерейщик» произведена 09.11.2006 приказом РО ФСФР России в ЮЗР №0866-П.

По смыслу п. 2 ст. 199 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске без исследования иных обстоятельств по делу.

Редакция п. 1 ст. 181 ГК РФ, действовавшая на дату совершения оспариваемых сделок, связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки вне зависимости от факта оспаривания, то есть такие правила являлись универсальными и для сторон по сделке и для третьих лиц.

Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ (далее - Закон №100-ФЗ) в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) внесены изменения, вступившие в силу 01.09.2013, касающиеся, в том числе, порядка исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления требования лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной по сделке, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Переходными положениями (пунктом 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ в ред. ФЗ РФ от 28.12.2016 №499-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) положения пункта 9 статьи 3 Закона №100-ФЗ распространяются, в том числе, на правила, установленные статьей 181 Гражданского кодекса.

Из пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что положения Гражданского кодекса о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100-ФЗ, в том числе закрепленных в статьях 181, 181.4, п. 2 ст. 196 и п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса, применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013г. (пункт 9 статьи 3 Закона №100-ФЗ).

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 №3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить, стабилизировать гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов всех субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению прав и интересов иных участников, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от притязаний за пределами срока исковой давности и одновременно побуждает лиц, считающих свои права нарушенными, своевременно заботиться об их защите.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Как следует из материалов дела истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском спустя 11 лет после регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и спустя более 11 лет после смерти наследодателя.

Указанные обстоятельства подтверждают доводы ОАО «Галантерейщик» о том, что длительное время после смерти ФИО14 (2006 г.) не интересовался судьбой ни принадлежавших наследодателю акций, ни судьбой самого общества, истец не мог не сознавать, что им заведомо пропущен срок исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

При этом суд принимает во внимание, что заявлений о восстановлении пропущенного срока истец не заявил. 

Истцом представлен акт приема-передачи документов от 08.08.2017, согласно которому в числе переданных ФИО1 документов переданы оригиналы документов, касающиеся дополнительного выпуска ценных бумаг (л.д. 48 том 1). 

Принимая во внимание, что государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества произведена государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-41316-А-001D от 09.11.2006, суд признает обоснованными доводы ответчиков о пропуске истцом, обратившемся в суд 26.01.2018 с исковыми требованиями, срока исковой давности, по требованиям истца.

С учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения сделок, суд принимает заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности также по требованиям истца об оспаривании сделок от 13.10.2006 и применении последствий их недействительности по основаниям, установленным ст. ст. 10, 53, 170, 168 ГК РФ.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд считает, что доводы истца о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 53, 170, 168 ГК РФ не нашли документального подтверждения. 

Представленные в материалы дела справка ОАО «Галантерейщик» от 24.10.2006. №209 об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки; отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ОАО «Галантерейщик», зарегистрированный 09.11.2006. РО ФСФР России в ЮЗР (уведомление от 09.11.2006. №ЮР-4628/06), подтверждающие что в процессе размещения ценных бумаг сделки совершены 13.10.2006; оплата ценных бумаг произведена ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО20, ФИО5 13.10.2006 по приходным кассовым ордерам №№354-359, с указанием сумм платежа, опровергают утверждение истца о притворности оспариваемых сделок и их совершении безвозмездно либо по другой цене.

При этом и отчет об итогах выпуска, и справка об оплате ценных бумаг подписаны ФИО3, как генеральным директором ОАО «Галантерейщик», что не оспаривалось в судебном заседании.

Во исполнение определения об истребовании доказательств суду были представлены передаточные распоряжения, подтверждающие выполнение операций регистратором в реестре ОАО «Галантерейщик».

Истцом не представлены доказательства противоправности целей общества; имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют об обстоятельствах, опровергающих установленную пунктом 4 статьи 10 ГК РФ презумпцию добросовестности общества как участника гражданских правоотношений и разумность его действий.

Суд, установив фактические обстоятельства дела, связанные с началом течения срока исковой давности, считает невозможным удовлетворение требований ФИО1 вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено ОАО «Галантерейщик».

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд исследует доказательства, в том числе на предмет их достаточности.

Установление иных обстоятельств, в том числе какова действительная рыночная стоимость акций, не может повлиять на заявление ответчиков о пропуске ФИО1 исковой давности.

В данном случае представленных доказательств достаточно для принятия судом решения об отказе в иске по мотиву пропуска срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Истцом при подаче иска было уплачено 6 000 руб. государственной пошлины. Требование истца от 19.04.2017 о предоставлении документов было исполнено ответчиком частично (в частности, пункт 1 требования) после обращения в суд с соответствующим иском.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО «Галантерейщик» гос. рег. №1-02-41316-А-001D истец уплатила государственную пошлину в размере 900 руб. по платежному поручению №1 от 24.01.2018, по требованию о признании недействительными шести сделок с заинтересованностью по платежному поручению №3 от 25.01.2018 в размере 36000 руб. 00 коп. ( л.д. 25-26 том 1). 

С учетом результата рассмотрения дела судебные расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца  и возмещению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 41, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                                              Н.И. Карякина