/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61115/2017

10 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В. 

при участии:  

от истца: Незбайло А.Т. по доверенности от 15.09.2017

от ответчика: ликвидатор Фотиев А.О., паспорт, выписка из ЕГРЮЛ

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14178/2018)  ООО "Петербургстрой"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2018 по делу № А56-61115/2017 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску ООО "Петербургстрой"

к ООО "Петербургстрой +"

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургстрой+»  о взыскании 9909062,33 руб. задолженности со ссылкой на Акт сверки задолженности от 02.08.2017, Соглашение о предоставлении отступного от 02.08.2017 и договор цессии от 03.08.2017.

Ответчик, в свою очередь, обратился со встречным иском о признании недействительными Акта сверки от 02.08.2017 и сделки по признанию задолженности на сумму 1280 000 руб. по договорам цессии с Обществом с ограниченной ответственностью «Реванш» от 15.05.2017 на сумму 2000000 руб., Обществом с ограниченной ответственностью «Альтера» от 10.03.2017 на сумму 3800000 руб. и Обществом с ограниченной ответственностью «Омния» от 16.05.2014 на сумму 7000000 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с истца в пользу ответчика 2890937,67 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградкой области от 01.05.2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Суд первой инстанции сослался на выводы, содержащиеся во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 по делу № А56-20266/2014, которым  отказано в удовлетворении заявления ООО «Петербургстрой» о включении требования в размере 12800000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Петербургстрой+». В мотивировочной части указанного определения суда установлено, что в материалы дела не было представлено доказательств фактической поставки товара по договору 15.10.2012, заключенному должником с ООО «Омния» и выполнения работ по договорам подряда от 20.09.2012, от 28.09.2012, заключенным должником с ООО «Альтера» и ООО «Реванш»; акты приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-2, КС-3 надлежащим образом не оформлены; из товарных чеков, товарных и товарно-транспортных накладных не следует, что материалы приобретены для использования при проведении работ по указанным договорам подряда; наличие задолженности по спорным договорам в бухгалтерской документации должника не отражено, факт частичной оплаты по договорам, как это указано в актах сверки, банковской выпиской по расчетному счету должника не подтвержден; материалами дела не подтверждено наличие действительного права требования к должнику из указанных выше договора поставки и договоров подряда; фактическое поступление денежных средств к цедентам (ООО «Реванш», ООО «Альтера», ООО «Омния») по договорам цессии от 15.05.2014, от 10.03.2014, от 16.05.2014 и отражение соответствующих операций в учетной, бухгалтерской документации указанных организаций не подтверждено; цена уступки не соразмерна сумме уступаемых требований; названные организации ликвидированы после  оформления договоров уступки и посчитал указанные обстоятельства преюдициально установленными. Учитывая установленные определением суда от 19.04.2017 по делу № А56-20266/2014 обстоятельства об отсутствии у ООО «Петербургстрой» права требования к ООО «Петербургстрой+» в размере 12800000 руб. на основании договоров цессии от 15.05.2014, от 10.03.2014, от 16.05.2014, договоров подряда от 20.09.2012, от 28.09.2012 и поставки от 15.10.2012, суд посчитал, что правовые основания для удовлетворения первоначального иска по настоящему делу отсутствуют. Встречный иск о признании недействительной сделки по признанию задолженности на сумму 12800000 руб. по указанным договорам цессии, оформленной в виде Акта сверки от 02.08.2017, отклонен судом с выводом о том, что по смыслу ст. 153 ГК РФ оспариваемый акт сверки от 02.08.2017 не является сделкой, из которой возникают права и обязанности лиц, подписавших этот документ.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба ООО «Петербургстрой», которое просило удовлетворить требование истца о взыскании задолженности на сумму 2561062,33 руб., возникшей на основании погашения кредиторской задолженности истцом в рамках банкротства ООО «Петербургстрой+», признать переход права требования долга с Незбайло А.Т. в размере 752000,00 руб. по договору цессии к компании ООО «Петербургстрой»; удовлетворить требование истца компании ООО «Петербургстрой+» о взыскании задолженности в размере 1809062,33 руб. В  обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции на дал оценки исковым требованиям в части суммы 2561062,33 руб., покрывшей кредиторскую задолженность в рамках дела о несостоятельности ответчика. Размер этого долга и его наличие ответчиком не оспаривались. Заявляя встречный иск, ответчик признал право истца на переход права требования долга Незайло А.Т. в размере 752000,00 руб., установленного решением суда по делу №А56-20266/2014 в счет уменьшения общего долга. В решении суда не аргументировано отсутствие правомерности перехода задолженности Незбайло А.Т. в пользование компании истца. По мнению истца, необходимо произвести частичный зачет долга ответчика с долгом Незбайло А.Т., который законно перешел в пользу истца. Таким образом, задолженность в пользу истца остается – 1809062,33 руб. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Петербургстрой+» в лице ликвидатора возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что задолженность в размере 2890937,67 руб. имеется у истца перед ответчиком. Отсутствие обязательств ответчика перед истцом в размере 12800000,00 руб. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Ликвидатор ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Из содержания искового заявления следует что им было получено право требования к ответчику на общую сумму 12800000,00 руб. на основании следующих договоров цессии:

- с ООО «Реванш» от 15.05.2014 о передаче истцу права требования в размере 2000000 руб. задолженности по договору подряда от 28.09.2012, между ответчиком и ООО «Реванш»;

- с ООО «Альтера» от 10.03.2014 о передаче  истцу права требования в размере 3800000 руб. задолженности по договору подряда от 20.09.2012, между ответчиком и ООО «Альтера»;

- с ООО «Омния» от 16.05.2014 о передаче права требования в размере 7000000 руб. задолженности по договору поставки от 15.10.2012 между Ответчиком и ООО «Омния».

В отношении ООО «Петербургстрой+» в рамках дела №А56-20266/2014 была возбуждена процедура несостоятельности.

ООО «Петербургстрой» произвело погашение требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности ООО «Петербургстрой+» в размере 2561062,33 руб., что установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 по делу №А56-20266/2014, которым прекращена процедура  несостоятельности по делу о банкротстве ответчика. 

Таким образом, при обращении в суд истец посчитал, что у него имеется право требования к ответчику в общей сумме 15361062,33 руб. (12800000+2561062,33 руб.). 

На основании соглашения о предоставлении отступного от 02.08.2017 в счет частичного погашения задолженности в пользу истца передана квартира №12, кадастровый номер 78:42:1820501:76 по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская улица д.9, литер А, оценочной стоимостью 4700000,00 руб. Также в счет частичного погашения задолженности ответчик также передал истцу право требования к Незбайло А.Т. на сумму 752000,00 руб.

Таким образом, истец посчитал, что задолженность ответчика перед ним составила 9909062,33 руб. 

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, обязательства ответчика перед ним в части суммы 12800000,00 руб. отсутствуют.

При заявлении требований в суд истец объединил в предмете иска заявленные требования в части сумм 12800000,00 руб. уступленного в его пользу права требования и 2561062,33 руб., заявленных со ссылкой на погашение обязательств ответчика в рамках дела о его несостоятельности, уменьшив общую сумму заявленных требований не только на сумму переданного истцом ответчику права требования к Незбайло Т.Н., но и на стоимость переданной ответчиком истцу в качестве отступного квартиры в размере 4700000,00 руб. С учетом выводов суда об отсутствии у истца прав требования в размере 12800000,00 руб., сумма предоставленного ответчиком истцу исполнения полностью покрывает сумму задолженности в размере 2561062,33 руб. Таким образом, исходя из оснований и предмета заявленного требования, вывод суда первой инстанции об отсутствии задолженности в размере 12800000,00 руб. исключает удовлетворение иска.   

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.05.2018 по делу №  А56-61115/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов