Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

02. 07. 2025 года.                                                                             Дело № А40-261303/24-43-2018

Резолютивная часть решения объявлена 27. 06. 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 02. 07. 2025 года.

Судья Арбитражного суда г. Москвы Романов О.В., единолично,

протокол судебного заседания вёл секретарь судебного заседания Пономарев А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

МП " Домовладение " (ОГРН 

<

***>) к ООО " ТЕХИНВЕСТ " (ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора № ПБ-17/2022 от 01.07.2022 г., заключенного между истцом и ответчиком,

с участием представителей: от истца – ФИО1, доверенность № 31 от 07.12.2024 г., от ответчика – ФИО2,  доверенность от 05.05.2025 г.

Изучив имеющиеся в деле документы, заслушав представителей, арбитражный суд

у  с  т  а  н  о  в  и  л  :

Иск заявлен о признании недействительным договора № ПБ-17/2022 от 01.07.2022 г., заключенного между истцом и ответчиком.

Истец направил в судебное заседание представителя, который сообщил о том, что истец - МП " Домовладение " (ОГРН 

<

***>) реорганизован в форме преобразования в - АО " Домовладение " (ОГРН 

<

***>), представил регистрационные документы в подтверждение сообщения, поддержал предъявленный иск по основаниям изложенным в исковом заявлении, представил истребованные судом документы не в полном объеме; не согласился с доводами ответчика против иска по основаниям изложенным в письменных пояснениях к исковому заявлению и в письменных пояснениях (консолидированных), не заявил о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела, документами, подтверждающими предъявленный иск; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; каких-либо иных ходатайств не заявил.

Ответчик направил представителя в судебное заседание, который иск не признал по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление, заявив, в частности, о пропуске истцом срока исковой давности, истребованные судом документы, опровергающие, по его мнению, иск предъявил; не возражал против замены истца - МП " Домовладение " (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника вследствие реорганизации в форме преобразования - АО " Домовладение " (ОГРН 

<

***>); не заявил о том, что располагает какими-либо иными документами, опровергающими предъявленный иск, кроме имеющихся в материалах дела; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; каких-либо ходатайств не заявил.

Судом, в соответствии со ст. 48 АПК РФ, на основании имеющихся в деле документов, произведена замена истца - МП " Домовладение " (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника вследствие реорганизации в форме преобразования - АО " Домовладение " (ОГРН 

<

***>).

Суд, с учетом изложенных истцом и ответчиком обстоятельств и доводов, в соответствии с имеющимися в материалах дела документами, пришел к следующим выводам и считает установленными следующие обстоятельства:

Свои требования Истец мотивирует тем, что между МП «Домовладение» (Истец) и ООО «ТЕХИНВЕСТ» (Ответчик) 01.07.2022 была совершена сделка на выполнение штукатурно-малярных работ переходных балконов в многоквартирных домах, находящихся в управлении МП «Домовладение», что подтверждается заключенным договором от 01.07.2022 г. № ПБ-17/2022 (далее - Договор).

По данной сделке Истец перевел на счет Ответчика сумму в размере 1117 955,92 руб., что подтверждается платежными поручениями № 376 от 15.02.2023 на сумму 250 000,00 руб., № 377 от 15.02.2023 на сумму 103 669,95 руб., № 359 от 13.02.2023 на сумму 100 000,00 руб., № 358 от 13.02.2023 на сумму 64 285,97 руб., № 243 от 30.01.2023 на сумму 300 000,00 руб., № 244 от 30.01.2023 на сумму 300 000,00 руб.

Позже выяснилось, что указанная сделка является мнимой.

Указанное послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящими требованиями.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Судом установлено, что заключенный между сторонами Договор не является мнимой сделкой в силу ст.170 ГК РФ, а также с учетом представленных в материалы дела доказательств.

В обоснование иска о признании сделки недействительной (ничтожной), Истец ссылается на мнимость сделки. Данные доводы Истца подлежат отклонению в связи со следующим.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Таким образом, исходя из буквального толкования указанной нормы, для признания сделки мнимой требуется, чтобы в результате ее совершения не возникли правовые последствия, характерные исполнению соответствующей сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой. Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

При этом если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий характерных для подрядных отношений, договор не может быть признан мнимой сделкой.

Между тем, представленными самим истцом материалами дела подтверждается, что ООО «ТЕХИНВЕСТ» исполняло сделку: предусмотренные Договором работы были выполнены, сданы Заказчику (Истцу) и приняты им в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела подписанными двусторонними актами выполненных работ, а также платежными поручениями об оплате Заказчиком (Истцом) выполненных работ.

Факт выполнения работ по Договору подтверждается также материалами фотофиксации, а также договором с субподрядной организацией ООО «Быстрый отклик», актами о выполнении работ Подрядчиком.

Таким образом, данная сделка не может быть признана мнимой, поскольку стороны спорной сделки реально осуществили действия, направленные на создание правовых последствий.

Также Истцом пропущен срок исковой давности в силу ст.166 и ст.181 ГК РФ, о пропуске которого заявлено Ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, «Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является, в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поскольку материалам дела подтверждено то, что истец на протяжении длительного времени исполнял условия оспариваемого им договора, что давало основание ответчику полагаться на действительность сделки, в связи с чем имеет место недобросовестность поведения истца, в связи с чем ссылка на недействительность сделки в части в силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значения.

В данном случае, Договор от 01.07.2022, исполнялся обеими сторонами. Ответчиком услуги, предусмотренные Договором оказаны, Истцом приняты, оплачены. Следовательно, данная сделка в силу закона не ничтожна, а оспорима.

Работы, предусмотренные Договором от 01.07.2022 выполнялись Ответчиком и принимались Истцом по Актам выполненных работ от 31.07.2022 №14, от 31.08.2022 №15, а также оплачивались в период с 30.01.2023 по 15.02.2023, что подтверждается платежными поручениями №376 от15.02.2023 на сумму 250 000 руб., №377 от 15.02.2022 на сумму 103 669,95 руб. , №359 от 13.02.2023 на сумму 100 000 руб., №358 от 13.02.2023 на сумму 64 285,97 руб., №243 от 30.01.2023 на сумму 300 000 руб., №244 от 30.01.2023 на сумму 300 000 руб. и подтверждается самим Истцом (стр. 1 искового заявления).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Учитывая, что договор между сторонами заключен и исполнен в 2022 году, а в суд истец обратился спустя почти 2 года, следовательно годичный срок исковой давности Истцом пропущен.

Ссылка Истца на акт комиссионного обследования от 15.03.2024 об обнаружении недостатков выполненных работ не является обоснованной, поскольку в силу ст.65 АПК РФ данный акт от 15.03.2024 не является надлежащим, относимым и допустимым доказательством невыполнения (ненадлежащего) выполнения работ по Договору, поскольку составлен в одностороннем порядке, Истец в нарушение пункта 5.2.1. Договора не сообщил Ответчику о проведении комиссионного обследования, Ответчика на составление Акта не пригласил, Акт комиссионного обследования в адрес Ответчика не направлял.

Кроме того, в силу требований ст.ст.21 и 26 ФЗ от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия, контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника.

Согласно ФЗ №161-ФЗ на МП «Домовладение» возложены обязательства по проведению ежегодного аудита, который предполагает освещение всех правоотношений Истца в соответствующем периоде.

Согласно пп. 16 ч) 1 ст. 20, ч) 1ст. 26 ФЗ 161-ФЗ Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг. Бухгалтерская (финансовая) отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором.

Согласно п.2 Постановления Администрации городского округа Лобня от 24.06.2014 № 1013 аудиторские проверки осуществляются не позднее апреля следующего за отчетным периодом года.

Таким образом, и МП «Домовладение», и Учредитель (Собственник) имущества унитарного предприятия должны были узнать о Договоре от 01.07.2022 и наличии платежей в апреле 2023 года. Тогда как в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском Истец обратился 16.08.2024.

Исходя из п.2 ст.166, ч.1 ст. 173.1, п.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по данному иску составляет один год.

Срок исковой давности, в силу ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, в силу ст. 199 ГК РФ, пропуск срока исковой давн6ости является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, часть 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» устанавливает, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В данном случае факт выполнения истцом работ и их стоимость подтверждены первичными документами: актами о приемке выполненных работ, подписанными сторонами без замечаний.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае Акты выполненных работ подписаны от имени МП «Домовладение» уполномоченными лицами - ФИО3., который являлся на момент подписания И.о. директора МП «Домовладение» и генеральным директором МП «Домовладение» ФИО4

Данный факт МП «Домовладение» подтвердил в исковом заявлении (стр.2 искового заявления).

Смена руководства МП «Домовладение» не освобождает от исполнения обязательств по Договору. Кроме того, смена руководства юридического лица на его правоотношения с Ответчиком не влияет, поскольку Истец заключал договоры с Ответчиком в лице его легитимного представителя, а, в связи с чем права и обязанности по договорам возникли не непосредственно у руководителя, а у представляемого им юридического лица.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (ст. 10 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 данного постановления Пленума сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, при заключении и исполнении Договора от 01.07.2022, ни Истец, ни Ответчик не выражали сомнений в действительности заключенного Договора. При этом общая действительная воля сторон была направлена на проведение работ, предусмотренных договорами.

Результаты выполненных работ были сданы Истцу, что подтверждается комплектом отчётной документации, предусмотренной Договором, и актами выполненных работ. Факт выполнения         истцом работ      подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными Истцом и Ответчиком. Истец принимал и оплачивал работы, оказанные Ответчиком.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Доказательств того, что спорные услуги Ответчиком фактически не оказывались, либо оказывались в меньшем объеме, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил и не оспорил.

Таким образом, в данном случае со стороны Истца усматриваются признаки недобросовестного поведения, в связи с чем исковое заявление не может быть признано законным и обоснованным.

Таким образом, предусмотренные Договором работы, были выполнены Подрядчиком в полном объеме и приняты Заказчиком без замечаний, что подтверждается в том числе и оплатами, следовательно данный Договор не может являться недействительной (мнимой) сделкой, поскольку материалами дела подтверждается его реальное исполнение.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, требование истца о признании недействительным договора № ПБ-17/2022 от 01.07.2022 г., заключенного между истцом и ответчиком, незаконное, необоснованное и не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины, а также иные судебные расходы относятся на Истца, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В соответствии с изложенным, на основании статей 8, 9, 11, 12, 153, 154, 161, 166-168, 182, 195, 196, 199, 200, 307-310, 314, 328, 401, 420-424, 431-434, 702, 708, 709, 711, 715, 720 ГК РФ, руководствуясь ь статьями 41, 48, 65, 66, 71, 75, 81, 110, 112, 124, 155, 162, 166-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л  :

Произвести процессуальную замену истца - МП " Домовладение " (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника вследствие реорганизации в форме преобразования - АО " Домовладение " (ОГРН 

<

***>).

Иск АО " Домовладение " (ОГРН 

<

***>)к ООО " ТЕХИНВЕСТ " (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора № ПБ-17/2022 от 01.07.2022 г., заключенного между истцом и ответчиком оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины и иные судебные издержки отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

О.В. Романов