АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30383/18

г. Уфа

03 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2019

Полный текст решения изготовлен 03.04.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "КФ "ФАНТЭЛЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ООО "СК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании суммы основного долга за уступленные права (требования) по договору цессии от 15.08.2018 в размере 2 794 616,83 руб., суммы государственной пошлины, 

третье лицо: ООО "БАШКИРСКИЙ КОНДИТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, доверенность от 18.02.2019,

от третьего лица – ФИО3, паспорт, директор,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "КФ "ФАНТЭЛЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ООО "СК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании суммы основного долга за уступленные права (требования) по договору цессии от 15.08.2018 в размере 2 794 616,83 руб., суммы государственной пошлины.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "БАШКИРСКИЙ КОНДИТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 марта 2019 года в удовлетворении ходатайства ООО "СК" об оставлении искового заявления по делу № А07-30383/18 без рассмотрения  отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 марта 2019 года  в удовлетворении ходатайства ООО "СК" о передаче дела № А07-30383/18 по подсудности в Арбитражный суд Омской области  отказано.

В судебном заседании истец просит удовлетворить исковые требования в полном объеме. Третье лицо исковые требования поддерживает.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и третьего лица, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,  между ООО «Сибирский Кондитер» (покупатель) и ООО «Башкирский кондитер» (поставщик) 01 октября 2014 года был заключен договор поставки № 117/14, согласно которому поставщик обязывался поставить товар, а покупатель принять его и оплатить (л.д. 11-15, том 1).

В соответствии с п. 1.2. договора количество и ассортимент продукции определяется заявкой покупателя. Заявка может быть передана нарочным, по телефону, по факсимильной связи. Товар, указанный в товарной накладной (накладной) и принятый покупателем без возражений, считается поставленным по заявке и подлежит оплате. Общий объем поставки определяется по окончании срока действия договора на основании принятой продукции по товарным накладным за весь период поставки.

В период действия договора поставки обязательства, принятые на себя поставщиком выполнялись в полном объеме, что подтверждается счет-фактурами (л.д.24-150, том 1, 1-142, том 2), от покупателя претензий по количеству, качеству и своевременности поставленной продукции не предъявлялись.

Согласно п. 4.4. договора поставки № 117/14 от 01.10.2014г. оплата товара производится в течение 40 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя.

Как указал истец, ответчик обязательства по оплате исполнял ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность по оплате продукции размере 2 557 619,51 руб. 

Между ООО «Сибирский Кондитер» (заказчик) и ООО «Башкирский кондитер» (исполнитель) 01 ноября 2015 года был заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязывался оказать услуги по организации и осуществлению рационального процесса продвижения товаров от доставщика к покупателям, функционирования сферы обращения продукции, управления товарными запасами, создания инфраструктуры товаропродвижения, а заказчик принять оказанные услуги и оплатить их (л.д. 16-17, том 1).

В период действия договора возмездного оказания услуг обязательства, принятые на себя исполнителем выполнялись в полном объеме, от заказчика никаких претензий не предъявлялось.

Согласно п. 3.3. договора возмездного оказания услуг от 01.11.2015г. оплата услуг производится путем списания стоимости услуг с дебиторской задолженности исполнителя либо иным незапрещенным законом образом.

Как указал истец, ответчик обязательства по оплате исполнял ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность по оплате за оказанные услуги в размере 236 997,32 руб. 

15.08.2018г. между ООО «Башкирский кондитер» (цедент) и ООО «Кондитерская фабрика «ФАНТЭЛЬ» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому ООО «Башкирский кондитер» уступило ООО «Кондитерская Фабрика «ФАНТЭЛЬ» следующие права требования:

- право требования оплаты продукции в размере 2 557 619,51 руб. по договору поставки№ 117/14 от 01.10.2014г.;

- право требования оплаты за оказанные услуги в размере 236 997,32 руб. по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2015г. (л.д. 143, том 2).

Согласно п. 1.4. договора цессии от 15.08.2018г. право требования считается переданным цедентом цессионарию в момент подписания настоящего договора.

04.09.2018 ООО «Башкирский кондитер» направило в адрес ответчика уведомление о состоявшейся цессии (л.д. 146, том 2).

Истец направил в адрес ответчика письмо с предложением погасить задолженность (л.д. 148-149, том 2), однако данное письмо было оставлена последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Согласно отзыву ответчика,  между сторонами (ответчиком и ООО «Башкирский кондитер») неоднократно проводился зачет встречных требований, таким образом, сумма задолженности ответчика по оплате поставленного товара засчитывалась в счет погашения штрафных санкций, начисленных Обществу «Башкирский кондитер» за нарушение срока поставки и (или) срока годности поставленного товара.

В рамках дела от ответчика также поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка. Мотивированным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 марта 2019 года в удовлетворении ходатайства ООО "СК" об оставлении искового заявления по делу № А07-30383/18 без рассмотрения  отказано.

Кроме того, ответчик заявлял ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Омской области. Мотивированным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 марта 2019 года в удовлетворении ходатайства ООО "СК" о передаче дела № А07-30383/18 по подсудности в Арбитражный суд Омской области  отказано.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

Заявленные исковые требования основаны на сумме долга за уступленные права требования по договору цессии от 15.08.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 ст. 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В данном случае уступаемые права возникли из неисполненных на момент подписания спорных соглашений обязательств, возникших из договора поставки№ 117/14 от 01.10.2014г., договора возмездного оказания услуг от 01.11.2015г.

Из содержания представленных в материалы дела документов усматривается, на основании каких документов возникла задолженность должника перед первоначальным кредитором.

Основания для критической оценки договора уступки права требования   от 15.08.2018 не усматривается.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из материалов дела следует, что уступаемые права возникли из ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора поставки №117/14 от 01.10.2014 из анализа которого суд приходит к выводу, что по своему содержанию он является договором поставки, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфов 1 и 3 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю, в соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено).

Исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора поставки, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора №117/14 от 01.10.2014 у суда не имеется.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4.4. договора поставки № 117/14 от 01.10.2014г. оплата товара производится в течение 40 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными, обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исполнение третьим лицом обязательств по поставке продукции в адрес ответчика подтверждаются представленными в материалы дела счет-фактурами (т.1 л.д.24-150,т.2 л.д.1-142), актом сверки (т.1 л.д.18-23).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса). 

В нарушение положений ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств.

Довод ответчика о зачете встречных требований с третьим лицом не подтвержден документально.

При таких обстоятельствах, когда судом установлен факт нарушения сроков оплаты поставленного товара, приняв во внимание, что ответчик не представил доказательств, обосновывающих представленные возражения, требование истца о взыскании  суммы долга по договору поставки№ 117/14 от 01.10.2014 г. обосновано, правомерно и подлежит удовлетворению в размере 2 557 619,51 руб. 

Кроме того, уступаемые права возникли из ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора возмездного оказания услуг от 01.11.2015г.

На основании ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Анализ представленного в материалы дела договора возмездного оказания услуг от 01.11.2015г. позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование предоставляемых услуг и их стоимость, таким образом, имеется соглашение сторон о предмете обязательства, договор являются заключенным, признаков ничтожности не содержит. 

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору оказания услуг, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или совершить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В соответствии со ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный в них срок, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как видно из материалов дела, на момент рассмотрения спора ответчиком оплата за оказанные третьим лицом услуги не произведена.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции. 

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то, что ответчик не представил доказательств, опровергающих факты, подтвержденные приобщенными к делу доказательствами, представленными истцом, суд пришел к выводу, что исковые требования о взыскания задолженности в размере 236 997,32 руб. по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2015г. обоснованные, подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании суммы основного долга по договору цессии от 15.08.2018 подлежат удовлетворению в размере 2 794 616,83 руб. (2 557 619,51 руб. по договору поставки№ 117/14 от 01.10.2014г. + 236 997,32 руб. по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2015г.).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "КФ "ФАНТЭЛЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить. 

Взыскать с ООО "СК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО "КФ "ФАНТЭЛЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) сумму основного долга   по договору цессии от 15.08.2018 в размере 2 794 616,83 руб., сумму государственной пошлины в размере 36 973 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова