ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-1209/2023

г. Самара

02 сентября  2024 года

11АП-10128/2024

Резолютивная часть постановления оглашена   22 августа 2024  года

Постановление в полном объёме изготовлено   02 сентября 2024  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2024 года по делу № А72-1209/2023 (судья Моисейченкова Е.Н.) по иску Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика», индивидуальному предпринимателю ФИО1, Акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан», 

о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третье лицо – Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области 

с участием в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО2, по доверенности от 09.01.2024 г., 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, согласно которому просило (с учетом принятых судом уточнений исковых требований) признать недействительными (ничтожными) договор, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО1, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от 22.08.2022  к договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022  к договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, заключенное между ООО «Эврика», ПАО «Лизинговая компания «Европлан», ИП ФИО1,  договор купли-продажи №АВ27157318 от 20.02.2023, заключенный между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ИП ФИО1, дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, соглашение о зачете взаимной задолженности от 26.08.2022;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ИП ФИО1 возвратить ООО «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540073, VIN SALYA2BN8LA269598;

- в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО1 на транспортное средство: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540 073, VIN SALYA2BN8LA269598 и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике ООО «Эврика» на указанное транспортное средство.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области  от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено;  исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 17.01.2024  решение Арбитражного суда Ульяновской  области  от 26.07.2023  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Ульяновской области. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области  от Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2024 исковые требования удовлетворены; признаны недействительными (ничтожными):

- договор, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» и индивидуальным предпринимателем  ФИО1 б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга    № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020;

-  дополнительное соглашение от 22.08.2022 к договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика», Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан», Индивидуальным предпринимателем  ФИО1;

-  дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика», Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан», Индивидуальным предпринимателем  ФИО1;

- договор купли-продажи № АВ27157318 от 20.02.2023, заключенный между Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан» и Индивидуальным предпринимателем  ФИО1;

-  дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору б/н от 22.08.2022;

-  соглашение о зачете взаимной задолженности.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки: об обязании индивидуального предпринимателя  ФИО1 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью  «Эврика»   автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер О454ОО73, VIN SALYA2BN8LA269598.

Указано, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО1 на транспортное средство автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер О454ОО73, VIN SALYA2BN8LA269598 и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике Обществе с ограниченной ответственностью  «Эврика» на указанное транспортное средство.

С Общества с ограниченной ответственностью  «Эврика» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 12 000 руб. 00 коп.; с индивидуального предпринимателя  ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 12 000 руб. 00 коп. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции  и принять  новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов  апелляционной жалобы заявитель ссылается на реальность заключенных сторонами сделок; недоказанность причинения ущерба оспариваемыми сделками бюджету; неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика  - без удовлетворения.

     В судебном заседании представитель истца - ФИО2, по доверенности от 09.01.2024 г.,  возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные участвующие  в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Инспекцией ФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновска на основании решения от 30.03.2021г. №2 в отношении Общества с ограниченной ответственностью  «Эврика» была проведена выездная налоговая проверка. 

Результаты проверки оформлены актом выездной налоговой проверки от 21.01.2022г. №1507.

По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки Управлением ФНС России по Ульяновской области было принято решение от 16.06.2022 №2203 о привлечении Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» к ответственности за совершение налогового правонарушения по п.2 ст. 153, ст. 169, п.2 ст.171, ст.172, п.1 ст.54.1 Налогового кодекса Российской Федерации; по итогам выездной налоговой проверки налогоплательщику доначислено 83 341 000 руб. 59 коп., в том числе: налог в размере 54 341 874 руб. 00 коп., пени в размере 18 118 052  руб. 59 коп., а также штрафы по п.3 ст.122 НК РФ в сумме 10 868 374 руб. 00 коп., по п. 1 ст. 126 НК РФ в сумме 12 700 руб. 00 коп.

Решение налогового органа от 16.06.2022 №2203 вступило в законную силу 30.09.2022г.

Также Решением №48 от 16.06.2022 налоговым органом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности в размере 83 341 000 руб. 00 коп.  

Решением №48\1 от 04.10.2022 о внесении изменений в решение №48 от 16.06.2022 налоговым органом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности  Общества с ограниченной ответственностью «ДАРС Строительство» в размере 83 341 000 руб.  59 коп.

В связи с тем, что Общество с ограниченной ответственностью  «Эврика» не исполняло обязанность по уплате (перечислению) налогов, взносов и соответствующих сумм пени, штрафа, налоговым органом на основании ст.ст. 69,70 НК РФ, налогоплательщику было направлено требование №127242 от 10.10.2022 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штраф, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) на общую сумму 83 264 547 руб. 57 коп. с указанием добровольного срока уплаты - до 02.11.2022 (направлено в адрес налогоплательщика 11.10.2022).

По состоянию на 26.12.2022, как указал истец, размер задолженности Общества с ограниченной ответственностью  «Эврика» составил 83 341 000 руб. 59 коп.

Не согласившись с принятым по результатам проверки решением, ООО «Эврика» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным решения №2203 от 16.06.2022 (дело №А72-15649/2022).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2023 по делу № А72-15649/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2024,  требования ООО «Эврика» удовлетворены частично, решение Инспекции ФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновска о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2203 от 16.06.2022 признано недействительным в части начисления штрафа в сумме 5 440 537 руб. 00 коп.

Обращаясь в суд, истец обосновывал свои требования тем, что в период проведения налоговым органом выездной налоговой проверки и до вынесения решения по результатам проверки должностными лицами Общества с ограниченной ответственностью  «Эврика» были совершены действия по выводу активов налогоплательщика с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

О совершении указанных действий Обществом, по мнению налогового органа, свидетельствуют следующие совершенные Обществом сделки:  заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» и индивидуальным предпринимателем  ФИО1 договор б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от 22.08.2022 к договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика», Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан», индивидуальным предпринимателем  ФИО1, договор купли-продажи № АВ27157318 от 20.02.2023, заключенный между Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан» и индивидуальным предпринимателем  ФИО1, дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, соглашение о зачете взаимной задолженности.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения Управления ФНС России по Ульяновской области в арбитражный суд.

Статьей 6 Закона Российской Федерации №943-1 от 21.03.1991 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах) предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона о налоговых органах налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. 

Таким образом, налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий. 

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующих установленных по делу обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 20.03.2020 между Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и  Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» (лизингополучатель) был заключен договор  лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20, предметом которого является  транспортное средство - автомобиль Land Rover Range Rover Velar, гос.номер О454ОО73,  VIN SALYA2BN8LA269598.

Установлено, что 22.08.2022 между  Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель), Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» (лизингополучатель) с участием ФИО1 заключены дополнительные соглашения б/н и №2 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, согласно которым стороны договора договорились о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя  по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. на нового лизингополучателя; сумма невыплаченных платежей по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. составляет  1 094 735 руб. 21 коп.

Также, 22.08.2022  между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» в лице директора ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (новый должник) заключен договор, предметом которого является передача от должника к новому должнику  всех прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20 марта 2020, заключенному между Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и  Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» (лизингополучатель).

В соответствии с п.1.4, п.1.5 договора от 22.08.2022 плата за передачу прав и обязанностей по договору  лизинга согласно п.1.1 договора составляет 1 059 640 руб. 15 коп. и выплачивается новым должником старому должнику в течение 5 рабочих дней  с момент подписания договора.

Права и обязанности считаются переданными от старого должника  к новому должнику с 1 сентября 2022 г. До указанной даты  (не включая эту дату) лизингополучателем по договору лизинга является старый должник (пункт 1.6 договора).

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на  размер  подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 1 сентября 2022г. составила1 094 735, 21 руб. (п.1.7 договора).

По акту приема – передачи  от 01.09.2022 транспортное средство  передано индивидуальному предпринимателю  ФИО1 

30.09.2022 транспортное средство  зарегистрировано за индивидуальным предпринимателем  ФИО1 в органах ГИБДД (свидетельство о регистрации транспортного средства 99 42 462028).

Установлено также, что 20.02.2023 между Публичным акционерным обществом  «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) и индивидуальным предпринимателем  ФИО1 (покупатель) заключен договор № АВ27157318 купли-продажи  спорного транспортного средства, являвшегося предметом лизинга по договору лизинга №2329410-ФЛ/УЛН-20 от  20.03.2020.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость имущества составляет 1 000 руб.00 коп.

На момент подписания договора стоимость имущества, указанная в п.2.2 договора, оплачена покупателем полностью (п.2.1 договора).

Согласно дополнительному соглашению от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, пункт 1.4 договора изложен в следующей редакции: «Плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга согласно пункту 1.1 настоящего договора составляет 4 900 000 руб.».

По договору денежного займа от 18.07.2022 № ИПИВР/20 ИП ФИО1 передал ООО «Эврика» 25 000 000 руб.

ИП ФИО1 во исполнение условий договора займа перечислил на расчетный счет ООО «Эврика» денежные средства в общей сумме  14 229 000 руб. 00 коп. 

Впоследствии, 26.08.2022 между ООО «Эврика» и ИП ФИО1 было заключено соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 4 900 000 руб. 00 коп., согласно которому погашаются обязательства ИП ФИО1 перед ООО «Эврика» по договору от 22.08.2022 на сумму 4 900 000 руб. 00 коп.  и погашаются обязательства ООО «Эврика» по договору займа от 18.07.2022 № ИПИВР/20 на сумму 4 900 000 руб. 00 коп. 

Истец считал вышеуказанные сделки недействительными, поскольку они совершены ООО «Эврика» в период действия обеспечительных мер с взаимозависимым лицом с целью умышленного  вывода имущества, за счет которого возможно было произвести дальнейшее погашение задолженности по решению о привлечении к ответственности № 2203 от 16.06.2022. В связи с изложенным, истец полагал поведение ООО "Эврика" недобросовестным, направленным на сокрытие имущества от обращения на него взыскания для погашения налоговых обязательств. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац 2 пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 этой статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015). 

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом, для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Судом установлено, что согласно данным ЕГРЮЛ учредителем и руководителем  ООО «Эврика» в период с 11.08.2016 и на момент разрешения спора является ФИО3. 

Согласно ответу из органов ЗАГС от 27.10.2021 № 021-97300029-И03085 ФИО1 является братом ФИО3 (генерального директора и единственного учредителя ООО «Эврика»).

Таким образом, ФИО3 и ФИО1 являются взаимозависимыми лицами, соответственно, как верно указал суд первой инстанции, могут регулировать денежные потоки, фактически приводящие к сокрытию денежных средств, за счет которых могло быть произведено взыскание налоговых платежей.

Проверяя добросовестность сторон при заключении спорных сделок, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из положений статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) следует, что по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование. 

Таким образом, договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

Согласно пункту 1, 3 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Судом установлено, что к моменту заключения оспариваемой сделки, должником в пользу лизингополучателя уже были уплачены лизинговые платежи, в состав которых входила и часть выкупной стоимости автомобиля.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При этом под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости.

Неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

С учетом изложенного, при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей. При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.

Таким образом, при решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам необходимо учесть размер стоимости предмета лизинга, фактически оплаченной должником, поскольку в состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия  оговора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга.

При оценке равноценности встречного предоставления следует руководствоваться не величиной уплаченных должником лизинговых платежей, а стоимостью имущества являющегося предметом лизинга, выплаченного на момент заключения оспариваемого договора.

Как следует из материалов дела, на момент совершения соглашения о перенайме часть платежей по договору лизинга выплачена ООО «Эврика», которое не получило от ИП ФИО1 компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой лизинговых платежей.

При этом, ИП ФИО1 не возмещена ООО «Эврика» стоимость уступленного права, и не компенсированы понесенные уже затраты налогоплательщиком на выкуп автомобиля.

Изложенное свидетельствует о том, что вышеуказанная сделка по реализации автомобиля оформлена с целью вывода имущества налогоплательщика.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что ИП ФИО1 не компенсировано ООО «Эврика» 3 845 781 руб. 40 коп. выкупной стоимости автомобиля, которую мог получить бюджет от реализации прав на указанный автомобиль. 

Как следует из материалов дела, плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 составляет 4 900 000 руб. 00 коп.

 Указанная сумма согласно соглашению о зачете взаимной задолженности была зачтена в полном размере в счет погашения задолженности ООО «Эврика» перед ИП ФИО1 по договору займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022.

Однако, как следует из материалов дела, оспариваемым договором о передаче прав и обязанностей б/н от 22.08.2022 изначально в п. 1.4 была установлена плата за передачу прав в размере 1 059 640 руб. 15 коп.

На момент обращения налогового органа в суд (03.02.2023) денежные средства за права по договору ООО «Эврика» в сумме 1 059 640 руб. 15 коп. не были получены.

При этом исковое заявление налогового органа от 25.01.2023 было вручено ИП ФИО1 (почтовый идентификатор – 80102880586875) – 03.02.2023.

Судом первой инстанции установлено, что после получения искового заявления согласно анализу расчетного счета ИП ФИО1 за 2023г.,  07.02.2023 и  08.02.2023 были произведены расчеты между контрагентами -ООО «Эврика» и ИП ФИО1 по договору за передачу прав и обязанностей по договору лизинга на общую сумму  1 059 640 руб. 15 коп.

В дальнейшем, в процессе рассмотрения спора, 05.04.2023 ответчиками  в материалами дела были представлены дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, в соответствии с которым плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 4 900 000 руб. 00 коп.  и соглашение о зачете взаимной задолженности от 26.08.2022, которым задолженность в размере 4 900 000 руб. 00 коп. зачтена в полном размере в счет погашения задолженности ООО «Эврика» перед ИП ФИО1 по договору займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022.

Таким образом,  как отметил суд первой инстанции, стороны 5 месяцев спустя после заключения оспариваемого соглашения проводят по расчетному счету оплату, предусмотренную договором о передаче прав и обязанностей, при этом (как утверждает ответчик) уже рассчитавшись путем взаимозачетов, что, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о недобросовестности участников гражданско-правовых отношений.

Изложенные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии разумных экономических мотивов для совершения сделки по перенайму, учитывая, что изначально плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляла 1 059 640 руб. 15 коп., в связи с чем, имеет место вывод активов должника, с целью избежания обращения взыскания налоговым органом на спорное имущество. 

Поскольку налогоплательщик, предвидев возможность обращения взыскания на транспортное средство, передал имущество взаимозависимому лицу, с намерением умышленного сокрытия имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности по налоговой проверке, и тем самым, причинить вред консолидированному бюджету, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки  недействительными.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Оценивая доводы заявителя жалобы о реальности заемных отношений и сделки зачета, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что представленные ответчиком документы (акты сверок) не согласуются с поведением сторон сделок.

Так, согласно анализу представленных ИП ФИО1 документов (дополнительному соглашению от 26.08.2022г. к договору от 22.08.2022г. и соглашению о зачете взаимной задолженности от 26.08.2022г.) плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 в размере 4 900 000 руб. согласно соглашению о зачете взаимной задолженности была зачтена в полном размере в счет погашения задолженности ООО «Эврика» перед ИП ФИО1 по договору займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022г.

Оспариваемым договором о передаче прав и обязанностей б/н от 22.08.2022г. изначально в п. 1.4 была установлена плата за передачу прав в размере 1 059 640,15 руб. Указанная сумма перечислена в адрес ИП ФИО1

Однако сразу после получения искового заявления налогового органа ФИО1 (03.02.2023г.), были произведены расчеты между контрагентами ООО «Эврика» и ИП ФИО1 по договору №б/н от 22.08.2022г. за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, то есть спустя 5 месяцев после заключения оспариваемого соглашения.

Таким образом, стороны 26.08.2022г. производят зачеты в рамках договора займа №ИПИВР/20 от 18.07.2022г., включая плату за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, при этом после получения искового заявления налогового органа 07.02.2023г., 08.02.2023г. ИП ФИО1 снова переводит в адрес ООО «Эврика» плату за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в размере 1 059 640,15 руб., что ставит под сомнение добросовестность участников сделок.

В апелляционной жалобе заявитель указывает также, что установление платы за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в размере1 059 640,15 руб. было связано с подобной оценкой передаваемого права лизинговойкомпанией.

Установлено, что 22.08.2022 между ООО «Эврика» в лице директора ФИО3 и ИП ФИО1 и ПАО «ЛК Европлан» заключен договор о передаче всех прав и обязанностей по договору лизинга от 20.03.2020 № 2329410-ФЛ/УЛН-20, плата по которому составила 1 059 640,15 руб. и выплачивается в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора. В тот же день между ООО «Эврика и ИП ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому стороны договорились что выкупная стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору лизинга составит 4 900 000 руб.

В свою очередь, в отзыве на иск от 26.02.2024г. ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) указало, что ПАО «ЛК «Европлан» не участвовало в расчетах между ИП ФИО3 и ООО «Эврика» поскольку не является стороной договора о переводе долга от 22.08.2022.

Таким образом, лизингодатель не принимал участия в определении стоимости уступаемых прав по договору лизинга.

Касательно довода ИП ФИО1 о том, что ООО«Эврика» получило в качестве возмещения затрат по договору лизинга 4 900 000 руб.,а также освобождение от обязательств 1 094 735,21 руб., то есть общую выкупнуюстоимость в размере 5 994 735,21 руб., судебная коллегия отмечает, что сумма в размере 1 094 735,21 руб. согласно дополнительному соглашению от 22.08.2022 к договору лизинга являлась суммой невыплаченных платежей по договору лизинга, в связи с чем, не могла быть возмещена ООО «Эврика», а должна была перейти в обязательства ИП ФИО1 перед ПАО «ЛК «Европлан» как остаток задолженности по договору лизинга. 

Кроме того, согласно п.п. 1 п. 1 дополнительного соглашения от 26.08.2022г. к договору от 22.08.2022г. сумма в размере 4 900 000 руб. указана как «плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга», а не выкупная стоимость автомобиля. 

Довод заявителя жалобы о предоставлении налоговым органом заведомонедостоверных сведений (в частности акта сверки взаимных расчетов за период01.01.2023-01.02.2023г.) и об отсутствии у налогоплательщика возможностипредоставить суду первой инстанции свои возражения относительно данногообстоятельства, подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что в УФНС России по Ульяновской области поступил акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2023 - 01.03.2023гг. между ИП ФИО1 и ООО «Эврика», согласно которому по данным ИП ФИО1 на 01.03.2023 задолженность в пользу ИП ФИО1 составляет 1 235 547,95 руб. Информация о том, что данная сумма представляет собой только задолженность по процентам по заемным обязательствам отсутствует.

Возражения от 15.05.2024г., с которыми суду был представлен данный акт сверки были направлены налогоплательщику почтой России 17.05.2024г. (трек номер 80097896452446). Также 15.05.2024г. указанные возражения были направлены в Арбитражный суд Ульяновской области через систему "Мой Арбитр". Таким образом, возможность ознакомления с возражениями налогового органа у налогоплательщика имелась.

Относительно довода ответчика о том, что у налогоплательщика достаточно иного имущества и имущественных прав для обеспечения исполнения решения о привлечении № 2203 от 16.06.2022г., судебная коллегия отмечает, что наличие иного имущества у налогоплательщика не исключает оспаривание налоговым органом сделок, совершенных в целях вывода ликвидного имущества налогоплательщика во избежание обращения на него взыскания.

Из материалов дела следует, что в связи с отсутствием в собственности ООО «Эврика» необремененного имущества, налоговым органом были приняты обеспечительные меры от 16.06.2022г. № 48 в виде запрета на отчуждение дебиторской задолженности (ООО Дарс-Строительство).

УФНС России по Ульяновской области обратилось в суд с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество - дебиторскую задолженность (ООО Дарс-Строительство).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2024г. по данному делу № А72-1494/2023 налоговому органу было отказано в удовлетворении данных требований.

Материалами дела подтверждается, что в результате оспариваемой сделки по передаче прав по договору лизинга было выведено единственное ликвидное имущество Общества, за счет которого могло бы быть в дальнейшем произведено взыскание сумм налога.

Довод ответчика о не исследовании судом первой инстанции, ограничившимся установлением аффилированности сторон, всех обстоятельств заключения сделок, является необоснованным.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов по настоящему делу, суд округа обратил внимание на то, что следует также учитывать тесную экономическую связь аффилированных лиц, которая позволяет им внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство. В такой ситуации судам следует проводить проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его позиции, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

В этой связи судам в целях разрешения заявленных требований надлежит включать в предмет исследования реальность хозяйственных операций, правовую природу отношений сторон, изучать их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставлять установленное с их доводами.

Как указал суд кассационной инстанции, на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Суд округа указал, что с учетом заявления уполномоченным органом соответствующих доводов, что действия ответчиков являются недобросовестными, поскольку создают препятствия для исполнения должником публичных обязательств перед бюджетом, а именно: договор заключен с целью вывода активов, подлежит применению высокий стандарт доказывания.

Таким образом, именно на стороны сделки возлагалась обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций.

В свою очередь, в настоящем споре налоговым органом доказаны обстоятельства, вызывающе сомнения в добросовестности сторон оспариваемой сделки, принимая во внимание, что оформление договора от 22.08.2022   о переуступке прав по договору лизинга №2329410/ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020 произошло сразу после вынесения налоговым органом решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2203 от 16.06.2022г., то есть в тот момент, когда налогоплательщику было известно о доначисленных суммах; аффилированность сторон сделки;  безвозмездный характер сделки, поскольку ИП ФИО1 не компенсирована ООО «Эврика» выкупная стоимость автомобиля, которую бюджет мог получить от реализации прав на указанный автомобиль, но не получил.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно установлены основания для признания оспариваемых сделок налогоплательщика недействительными.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, построены на несогласии заявителя с оценкой судом представленных в дело доказательств, что не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта и допущенной судом ошибке.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно и основания для его отмены отсутствуют.

На основании ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2024 года по делу № А72-1209/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

 Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

С.Ш. Романенко