АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-323/2022

10 ноября 2022 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 10.11.2022.

Решение в полном объёме изготовлено 10.11.2022.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Л.И.Мельник, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Аскизский район «Аскизская топливная база» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Агат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки от 06.01.2016 №2у недействительным,

В судебном заседании приняли участие: 

представитель истца (по средствам системы веб - конференции) – ФИО2 по доверенности от 15.02.2022 (диплом) ») (по средствам системы веб - конференции) ;  

представитель ответчика (МУП МО Аскизский район «АТБ») (по средствам системы веб - конференции) – конкурсный управляющий ФИО3 на основании решения суда от 24.06.2022,

представитель ответчика (ООО «Агат») -  ФИО4 по доверенности от 17.01.2022, (диплом).

Муниципальное казенное учреждение «Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района» (далее также – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Аскизский район «Аскизская топливная база» далее также – МУП «Аскизкая топливная база») и к обществу с ограниченной ответственностью «Агат» (далее также – ООО «Агат») о признании договора поставки от 06.01.2016 № 2у недействительным.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске. Полагал, что спорная сделка не соответствует требованиям действующего законодательства ввиду отсутствия обращения генерального директора к собственнику имущества унитарного предприятия о намерении совершить указанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 

Ответчик МУП «Аскизская топливная база» полностью признал исковые требования.

Ответчик ООО «Агат» с доводами истца не согласился, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Ответчик  МУП «Аскизкая топливная база»  04.02.2022 признал иск, ходатайство о признании иска отозвано конкурсным управляющим ФИО3 21.10.2022.

В судебных заседаниях конкурсный управляющий МУП МО «Аскизкая топливная база» настаивал на пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора.

Исследовав представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Муниципальное унитарное предприятие муниципального образования Аскизский район «Аскизкая топливная база» создано в соответствии с постановлением администрации муниципального образования Аскизский район от 05.05.2004 №429-п.

Согласно названному постановлению, учредителем МУП «Аскизкая топливная база» является администрация муниципального образования Аскизский район,  установлен размер уставного фонда в размере 102 964 руб., в оплату уставного фонда  передано имущество: трактор-погрузчик ДТ-75 балансовой стоимостью 102 964 руб.

           Распоряжением главы МО Аскизкий район от 28.09.2004 № 130-1рк на должность директора  МУП «Аскизкая топливная база» назначен ФИО5.

           Постановлением Совета  депутатов Аскизского района от 07.03.2003 № 180-п  создана балансовая комиссия  по рассмотрению  финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района.

            В соответствии  с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности  муниципальных унитарных предприятий Аскизского района основными задачами комиссии является контроль и оценка эффективности  деятельности  предприятий, комиссия  полномочна заслушивать должностных лиц предприятий  о деятельности таковых, запрашивать  необходимую  информацию, привлекать специалистов, в том числе  аудиторов к проверке деятельности предприятий, решать вопросы привлечения  руководителей к дисциплинарной ответственности.

            Пунктом  7.1 Положения определен перечень документов, представляемых предприятием на балансовую комиссию, в том числе: бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности и др., а  также доклад о финансов-хозяйственной  деятельности предприятия.

Между МУП «Аскизкая топливная база»  и ООО «Агат» заключен договор поставки от 06.01.2016 № 2у, по условиям которого поставщик (ООО «Агат») передал покупателю (МУП «Аскизская топливная база») по товарным накладным от 06.01.2016 № 19, от 19.02.2016 № 60/2 товар на общую сумму 3 246 570 руб. 80 коп. 

Ответчиком по платёжному поручению от 29.12.2017 № 127 произведена частичная оплата товара на сумму 2 100 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.04.2021 по делу             №А74-2864/2021 взыскано с муниципального унитарного предприятия муниципального образования Аскизский район «Аскизская топливная база» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агат» 1 644 633  руб. 52 коп., в том числе 1 146 570 руб. 80 коп. задолженности и 498 062 руб. 72 коп. неустойки по договору поставки от 06.01.2016 № 2у.

           10.01.2021 Администрацией Аскизского района Республики Хакасия  издано постановление № 821-п «О ликвидации муниципального унитарного предприятия «Аскизкая топливная база».

            Решением Арбитражного суда Республики  Хакасия от 14.07.2017 по делу          №А74-16856/2016, имеющим преюдициальное значение для лиц настоящего спора,  установлено, что генеральный директор ООО «Агат» ФИО6 является матерью директора МУП «Аскизская топливная база» ФИО5

            Из письма Администрации Аскизского района от 24.01.2022 № 69-НА следует, что директору МУП «Аскизкая топливная база» ФИО5 согласие на совершение сделок с ООО «Агат» не давалось.

            Согласно журналу исходящей корреспонденции  МУП «Аскизкая топливная база» 29.12.2015  за исх.№47 в адрес главы МО направлено письмо  о согласовании заключения договора поставки углей марки ДСШ (отсевы) с единственным поставщиком  общество с ограниченной ответственностью «Агат».

            В соответствии с письмом МУП «Аскизкая топливная база» (исх. №47 от 29.12.2015), направленном в адрес главы  администрации  Аскизского района, ответчик  просил согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) с единственным поставщиком обществом с ограниченной ответственностью «АГАТ», который по результатам запроса ценовых предложений в рамках 223-ФЗ предложил самую низкую цену.

            Из заключения  эксперта ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ от 06.09.2022 следует, что установить время нанесения оттиска печати МУП «Аскизкая топливная база» в письме №47 от 29.12.2015, а  также установить соответствует ли время нанесения оттиска МУП «Аскизкая топливная база» указанной в письме дате – 29.12.2015, не представляется возможным. Однако исключить , что время нанесения оттиска печати МУП «Аскизкая топливная база» в письме №47 от 29.12.2015, соответствует дате, имеющейся на документе, нельзя.

            Установить время выполнения записи в строке №47 на оборотной стороне в нижней части листа 1 журнала исходящей корреспонденции МУП «Аскизкая топливная база», время выполнения подписи от имени ФИО5 и время нанесения оттиска печати МУП «Аскизкая топливная база» в письме (исх.№47 от  29.12.2015), а  также решить вопрос о том, соответствует ли время выполнения письма МУП «Аскизкая топливная база» от 29.12.2015 №47 записи № 47 в журнале исходящей корреспонденции МУП «Аскизкая топливная база», дате указанной на документах – 25.12.2015, физико-химическим методом, не представляется возможным.

             Согласно записи №10 за 2017 год в журнале исходящей корреспонденции МУП «Аскизкая топливная база» 05.05.2017 главе МО Аскизкий район направлен ежегодный отчет  для балансовой комиссии.

              В соответствии с письмом МУП «Аскизкая топливная база» от  05.05.2017 № 10 на имя главы МО Аскизский район направлен ежегодный отчет о деятельности предприятия для подготовки к балансовой комиссии и аудиторской проверки.

              Из анализа финансово-хозяйственной деятельности В соответствии с письмом МУП «Аскизкая топливная база» (исх. №47 от 29.12.2015), направленном в адрес главы  администрации  Аскизского района, ответчик  просил согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) с единственным поставщиком обществом с ограниченной ответственностью «АГАТ», который по результатам запроса ценовых предложений в рамках 223-ФЗ предложил самую низкую цену.

              Из анализа финансово-хозяйственной деятельности МУП «Аскизская топливная база» за 2016 год следует, что имелась кредиторская задолженность 7509 тыс. руб., дебиторская задолженность 3752 тыс. руб., предприятие ни с кредиторской, ни с дебиторской  задолженностью не работало  в связи с изъятием документов в рамках уголовного дела. Убытки предприятия за 2016 год составили 1 297 тыс. руб.

              Постановлением Совета депутатов Аскизского района РХ от 29.11.2017 № 186 информация о деятельности  МУП «Аскизская топливная база» в 2016 году  и девять месяцев 2017 года признана  недостоверной и направлена на доработку.

     Свидетель ФИО5 в судебном заседании 16.03.2022 пояснил, что в спорный период времени в конце 2015 и начале 2016 года являлся директором МУП МО Аскизского района «Аскизская топливная база», пояснил обстоятельства и процесс заключения спорного договора поставки топлива, что данный договор был заключён в рамках ФЗ  № 223 с разрешения администрации Аскизского района РХ.

Исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как следует из правовой позиции истца, договор поставки от 06.01.2016 № 2у   относится к сделкам предприятия, в совершении которого имеется заинтересованность  директора МУП «Аскизкая топливная база», который является сыном генерального директора ООО «Агат» (поставщика по договору).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2021 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее Закон 161-ФЗ)  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия. Следовательно, договор от 29.07.2005 является оспоримой сделкой.

Ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «АГАТ» представлены суду доказательств того, что оспариваемая сделка  была предварительно согласована с собственником  имущества предприятия. 

Ссылку  ООО «Агат» на письмо МУП «Аскизкая топливная база» №47 от 29.12.2015, как на доказательство согласования сделки суд находит состоятельной, исходя из следующего.

ООО «Агат» указывает  на то, что сведения о направлении  данного письма МУП «Аскизкая топливная база» о согласовании оспариваемой сделки подтверждается записью №47 в  журнале исходящей корреспонденции.

На оборотной стороне  журнала (тетради) исходящей корреспонденции ООО «Агат» имеется логотип «100 лучших товаров России 2016».

В целях пропаганды достижений отечественной промышленности, моральной поддержки лучших товаропроизводителей, распространения информации о высококачественных отечественных товарах Госстандарт России, редакция журнала "Стандарты и качество" и Академия проблем качества осуществляют Программу "100 лучших товаров России" (приказ Госстандарта  РФ от 23.03.1998 №100).

Программа должна способствовать увеличению объемов продаж отечественных товаров на российском и зарубежных рынках, пропагандировать современные взгляды на роль качества в обеспечении экономического процветания России. Одна из главных целей Программы - привлечение внимания руководителей предприятий к конкурсу на Премии Правительства Российской Федерации в области качества.

Исходя из Положения о декларации качества и логотипе, тетрадь, использованная в качестве журнала исходящей корреспонденции,  не могла быть  выпущена в производство ранее 2017 года.

Согласно письму акционерного общества «Архангельский ЦБК»  право использования логотипа «100 лучших товаров России 2016» не позволяло  использовать его в тетради 2015 года выпуска.

Таким образом, представленное доказательство – журнал (тетрадь с логотипом «100 лучших товаров России 2016») исходящей корреспонденции МУП «Аскизкая топливная база» за период 2015-2021 годы является недостоверным доказательством.

           Вместе с тем,  тот факт, что тетрадь исходящей корреспонден6ции, выпущенная не  ранее 2016 года, не могла быть заведена для учета корреспонденции  в 2015 году, не опровергает факт направления   МУП «Аскизкая топливная база»  письма  №47 от 29.12.2015 с просьбой согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) с единственным поставщиком обществом с ограниченной ответственностью «АГАТ», который по результатам запроса ценовых предложений в рамках 223-ФЗ предложил самую низкую цену, и письма от  05.05.2017   № 10 на имя главы МО Аскизский район о  направлении ежегодного  отчета о деятельности предприятия для подготовки к балансовой комиссии и аудиторской проверки.

           В пользу указанного вывода свидетельствуют заключение эксперта, анализ финансово-хозяйственной деятельности МУП «Аскизкая топливная база» за 2016 год,  Постановление Совета депутатов Аскизского района РХ от 29.11.2017 № 186, согласно которому информация о деятельности  МУП «Аскизская топливная база» в 2016 году  и девять месяцев 2017 года признана  недостоверной и направлена на доработку.

           Таким образом, сведения о направлении МУП «Аскизкая топливная база» письма №47 от 29.12.2015 с просьбой согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) подтверждено представленными в дело доказательствами.

Учитывая изложенное, требование истца  о признании  договора поставки от 06.01.2016 №2у, заключенного  между МУП «Аскизкая топливная база» и ООО «Агат»,  недействительным суд находит не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

 Ответчиком ООО «Агат»  заявлено о пропуске истцом срока  исковой давности  для оспаривания договора.     

Оценив заявление  ответчика  о пропуске срока исковой давности  оспаривания сделки с заинтересованностью, и доказательства, представленные в материалы дела,  арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывалось выше, арбитражному суду представлены доказательства  осведомленности истца об оспариваемой сделке: письмо №47 от 29.12.2015 с просьбой согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) и письмо от  05.05.2017 № 10 о направлении  истцу  баланса о деятельности за 2016 год .

            Анализ финансово-хозяйственной деятельности МУП «Аскизская топливная база» за 2016 год содержал сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, убытках предприятия за 2016 год.

             Постановлением Совета депутатов Аскизского района РХ от 29.11.2017 № 186 информация о деятельности  МУП «Аскизская топливная база» в 2016 году  и девять месяцев 2017 года признана  недостоверной и направлена на доработку.

             Суду не представлено никаких доказательств того, что в рамках  своих полномочий  собственника имущества МУП «Аскизская топливная база» и в соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности  муниципальных унитарных предприятий Аскизского района (положение о балансовой комиссии) истец затребовал достоверную информацию  о деятельности  МУП «Аскизская топливная база» за 2016 год, однако был лишен ее  получить по независящим от него объективным причинам. Не представлено суду и доказательств того, что истец не мог узнать  о  совершении спорной сделки ранее начала ликвидации предприятия, то есть ранее 10.01.2021.

             Действуя разумно и добросовестно, истец обязан был контролировать деятельность МУП «Аскизская топливная база», и,  следовательно, о совершенной истцом оспариваемой сделке, мог узнать не позднее 2017 года (статья 26 Закона 161-ФЗ). 

             Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора, что также является основанием к отказу в удовлетворении иска.

Расходы истца в сумме 38 000 руб. на  оплату услуг   эксперта в соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  являются судебными издержками и по результатам рассмотрения спора относятся на истца.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., истец  освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина не взыскивается.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Судья               Л.И.Мельник