АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-4145/2019

16 мая 2019 года

город Симферополь

   

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Крымфуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Мельничный комплекс «Крымфуд» (ЕГРПОУ 25134813), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - склад Литера «В»  площадью 64,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2377, расположенный по адресу: 

<

...>,

при участии представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом, согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымфуд» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мельничный комплекс «Крымфуд» согласно которого просит произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество - склад Литера «В»  площадью 64,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2377, расположенный по адресу 

<

...> от общества с ограниченной ответственностью «Мельничный комплекс «Крымфуд» (местонахождение: 295051, 

<

...> код ЕГРПОУ 25134813) к обществу с ограниченной ответственностью «Крымфуд» (местонахождение: 295051, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Крымфуд» №1 от 23.04.2014 года и акта приема-передачи недвижимого имущества от 23.04.2014 года.

Определением от 20.03.2019 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Крымфуд» принято судом, возбуждено производство по делу №А83-4145/2019. Одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшее место 15.05.2019, лица, участвующие в деле явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов и возражений в адрес арбитражного суда не направил.

Третье лицо письменные пояснения по существу заявленных требований в адрес арбитражного суда не направлял. 

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - склад Литера «Г»  площадью 32,6 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2869, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные документы и доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, судом  установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мельничный комплекс «Крымфуд» (далее - ответчик) является юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством государства Украины, исполнительным комитетом Симферопольского городского совета Автономной Республики Крым 21.10.2002, учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации приведены не были, с заявлением о внесении сведений о нем в единый государственный реестр юридических лиц ответчик не обращался.

На основании свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество от 09.01.2008 серии САВ №328082, выданного исполнительным комитетом Симферопольского городского совета ООО «МК «Крымфуд» являлся собственником нежилых зданий с хозяйственно-бытовыми постройками - мельничного комплекса, общей площадью 3028,5 кв.м., в том числе склад Литера «В»  площадью 64,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2377, расположенный по адресу: 

<

...>. Право собственности на мельничный комплекс зарегистрировано регистратором Крымского республиканского предприятия «Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации» в соответствии с извлечением о регистрации права собственности на недвижимое имущество №17309430 от 09.01.2008, номер записи 3559 в книге Д-550.

Протоколом №1 от 23.04.2014 общего собрания учредителей принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «Крымфуд» (далее - истец). Учредителями общества выступили гр. ФИО2 и ООО «МК«Крымфуд». Уставной капитал ООО «Крымфуд» размером 48 605 108 рублей был сформирован за счет имущества переданного учредителями в качестве вклада. Во исполнение протокола общего собрания учредителей ООО «Крымфуд» №1 от 23.04.2014 ответчик по акту приема-передачи имущества от 23.04.2014 передал, а истец принял мельничный комплекс.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Симферополю 28.04.2014 за ОГРН 

<

***> была осуществлена регистрация юридического лица - ООО «Крымфуд».

ООО «Крымфуд» с момента передачи ему спорного имущества по акту приема-передачи в 2014 году до настоящего времени владеет мельничным комплексом, в том числе склад Литера «В»  площадью 64,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2377, расположенный по адресу: 

<

...> и ведет на его базе хозяйственную деятельность, несет риск гибели или повреждения (бремя содержания) имущества.

С 2014 года истец провел работу по постановке спорного недвижимого имущества на государственный кадастровый учет с присвоением объекту недвижимого имущества кадастрового номера.

Внесение спорного недвижимого имущества в уставной капитал ООО «Крымфуд» и передача его по акту приема-передачи является возмездной, двусторонней и платной сделкой, по условиям которой ответчик в обмен на корпоративные права новообразованного предприятия ООО «Крымфуд» передал принадлежащий ему мельничный комплекс. Соответствующая сделка не противоречит действующему законодательству, не нарушает прав третьих лиц, не оспорена и является действительной, что подтверждается также и решением ИФНС по г. Симферополю от 28.04.2014 за ОГРН 

<

***> как регистрирующего органа в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с ч. 1 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Частью 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 223 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст.551 ГК РФ, переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи подлежит государственной регистрации.

Ответчик не произвел государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимости, выступающие объектом передачи имущества в уставной капитал ООО «Крымфуд», что делает невозможным государственную регистрацию права собственности на спорный объект недвижимости за истцом, тем самым исключив возможность совершения регистрации права собственности.

Кроме того, 18.04.2018 государственным регистратором Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым по заявлению Ответчика о государственной регистрации прав на недвижимое имущество мельничного комплекса как ранее учтенного права было принято решение о приостановлении государственной регистрации. Основанием для приостановления государственной регистрации права значится то обстоятельство, что ООО «МК «Крымфуд» не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и/или не приобрело статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в установленный срок в соответствии с предписаниями п. 1, 9 ст. 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 №52-ФЗ (далее – №52-ФЗ).

П. 1 ст. 19 №52-ФЗ установлено, что в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

П. 9 ст. 19 №52-ФЗ установлено, что указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Ответчик не привел свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и в установленном законом порядке не приобрел статус филиала (представительства) иностранного юридического лица на территории Российской Федерации, в связи с чем, в силу закона исключен из числа участников гражданских правоотношений и в частности не может выступать заявителем при регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации недвижимости» от 13.07.2015 №218-03.

П. 3 ч. 3 ст. 15 №218-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению сторон договора - при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Также, положения Федерального закона от 21.07.1997№122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее- №122-ФЗ) в редакции, действующей на момент внесения спорного имущества в уставной капитал ООО «Крымфуд» указывают на необходимость подачи заявления отчуждателем (ответчиком) о государственной регистрации права собственности на спорное имущество за ним для последующей регистрации права собственности на такое имущество за приобретателем (истцом).

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 16 №122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 6 №122-ФЗ государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

Таким образом, регистрация права собственности истца на спорный объект недвижимого имущества возможна при условии обязательного участия ответчика как стороны сделки и собственника (отчуждателя) спорного недвижимого имущества с предоставлением ответчиком необходимого комплекта документов, в том числе документов подтверждающих его правоспособность как юридического лица субъекта гражданских правоотношений.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на -недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право) хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»  (с изменениями и дополнениями), при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Таким образом, право собственности истца на переданный ему ответчиком в качества взноса в уставной капитал мельничный комплекс подлежит государственной регистрации в порядке предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации недвижимости» от 13 июля 2015 №218-ФЗ (далее - №218-ФЗ).

Однако истец по независящим от него обстоятельствам не может в установленном законом порядке зарегистрировать свое право собственности на спорное имущество.

Ч. 3. ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

П. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2011 №54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» указывает, что для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (статьи 131 и 551 ГК РФ) продавец должен обладать правом собственности на него.

На основании изложенного, с учетом выражения согласованной воли двух сторон о передаче права собственности на объекты недвижимости по договору купли-продажи покупателю, исполнения обязательства продавцом по передаче объектов недвижимости, на основании установленных по делу обстоятельств, мерой, направленной на восстановление нарушенных прав истца, кроме признания за ним права собственности на спорный объект недвижимого имущества, является регистрация перехода права собственности на спорный объект недвижимого имущества.

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

В соответствии со статьей 1205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяется по праву страны, где это имущество находится.

Согласно статье 1213 ГК РФ к договорам в отношении находящихся  на территории Российской Федерации земельных участков, участков недр и иного недвижимого имущества применяется российское право.

В соответствии со статьей 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

На основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 названного Кодекса).

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса).

 В пункте 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленумов №10/22) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Таким образом, Обществу с ограниченной ответственностью «Крымфуд», с учетом вышеприведенных правовых норм, является законным владельцем спорного объекта недвижимого имущества, следовательно, имеет право требовать устранения всяких нарушений  права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения (статьи 304-305 ГК РФ).

К таким нарушениям относится уклонение Ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость  к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исходя из содержания норм  Федеральный закон от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», стороны по сделке, предметом которой является переход прав на недвижимость, должны совместно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода прав.

Согласно пункту  3 статьи  551 ГК РФ при уклонении одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Учитывая наличие исчерпывающего перечня доказательств, содержащихся в материалах дела, подтверждающих доводы, изложенные истцом, суд удовлетворяет исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Крымфуд» о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - склад Литера «В»  площадью 64,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2377, расположенный по адресу: 

<

...> в полном объеме.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -                                                   

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от Общества с ограниченной ответственностью «Мельничный комплекс «Крымфуд» (ЕГРПОУ 25134813) к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымфуд» » (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на объект недвижимого имущества - склад Литера «В»  площадью 64,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010107:2377, расположенное по адресу: 

<

...>.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мельничный комплекс «Крымфуд» (ЕГРПОУ 25134813) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Крымфуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 6000,00 руб.  

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                  

Судья                                                                                                   Н.Ю. Якимчук