Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4932/2022

г. Владивосток

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-6833/2024

на определение от 23.10.2024

судьи Д.В. Борисова

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки ООО «Армада-Трейд» недействительной и применении последствий недействительности сделки

по делу № А51-4932/2022 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Джи1 Интертеймент» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Армада-Трейд»,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Армада-Трейд»: представитель ФИО3 по доверенности от 22.05.2023 сроком действия на период конкурсного производства, паспорт;

от ООО «Джи1 Интертейнмент»: представитель ФИО4 по доверенности от 14.06.2022 сроком действия 3 года, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 06.04.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Джи1 Интертейнмент» (далее – ООО «Джи1 Интертейнмент») о признании общества с ограниченной ответственностью «Армада-Трейд» (далее – ООО «Армада-Трейд», общество, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 10.07.2022 в отношении ООО «Армада-Трейд» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО5.

Решением суда от 19.05.2023 ООО «Армада-Трейд» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

В рамках данного дела о банкротстве в суд 15.09.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи катка BOMAG BW115AC от 14.05.2019, заключенного между ООО «Армада-Трейд» и ФИО1 (далее – ответчик, апеллянт); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Армада Трейд» катка BOMAG BW115AC БОМАГ, регистрационный номер: 

<

***>, 2005 года выпуска, двигатель: 3LB1-274112, заводской номер машины (рамы): N115AC-230480, цвет: желтый, паспорт самоходной машины: ТТ № 039685 от 27.07.2013, выдан Находкинской таможней (далее – Каток, самоходная машина).

Определением суда от 29.03.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО6 (директор ООО «Армада-Трейд», подписавший оспариваемый договор).

Определением от 23.10.2024 суд признал недействительной сделкой договор от 14.05.2019 купли-продажи Катка; в порядке применения последствий недействительности сделки определил возвратить в конкурсную массу ООО «Армада Трейд» Каток. С ответчика в пользу ООО «Армада Трейд» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил принятое определение отменить и отказать в удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции апеллянт привел доводы о том, что из содержания экспедиторской расписки от 31.05.2019 № 9988 следует, что груз (спорный Каток) передан транспортной организации ООО ТК «Авенир» в целях доставки на территорию Сахалинской области в контейнере, пункт назначения г. Южно-Сахалинск. Кроме того, в подтверждение доводов о неработоспособности техники на момент ее продажи ответчику, представлена расходная накладная № 1 от 08.08.2019, заказ-наряд № УТСТ00260 от 08.08.2019. Из содержания указанных документов следует, что техника ремонтировалась на территории Сахалинской области индивидуальным предпринимателем ФИО7 Таким образом, спорная техника в 2019 году была перевезена на территорию Сахалинской области. Механизмы Катка нуждались в ремонте, стоимость которого можно было определить только при разборе техники, поскольку ключевые дефекты (ремонт двигателя внутреннего сгорания) являлись скрытыми. Действительно оригиналы документов сторона ответчика представить не смогла по причине утраты, однако документы, заверенные в нотариальном порядке были представлены суд. Фальсификация доказательств в ходе судебного процесса не установлена, в связи с чем оснований сомневаться в их достоверности у суда не имеется. Также апеллянт сослался на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возразил против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представленном через канцелярию суда и приобщенном судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «Джи1 Интертейнмент» поддержал правовую позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела коллегией установлено, что 14.05.2019 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи катка BOMAG BW115AC.

Стоимость самоходной машины составляет 100 000 рублей, в том числе НДС 20% (пункт 2 договора).

Согласно пункту 7 договора самоходная машина переходит в собственность покупателю в момент подписания настоящего договора и/или перечисления полной суммы денежных средств согласно пункту 2 настоящего договора на расчетный счет продавца. В случае неполного исполнения покупателем своих обязательств по выплате суммы указанной в пункте 2 настоящего договора, продавец вправе не передавать самоходную машину Покупателю до момента полной оплаты.

Настоящий договор не имеет силы без акта приема-передачи указанной самоходной машины (пункт 8 договора).

В материалы дела представлен датированный 14.05.2019 акт приема-передачи катка, подписанный директором ООО «Армада-Трейд» ФИО6 и ФИО1

Каток зарегистрирован на имя ФИО1 08.02.2021 по настоящее время, что подтверждается представленным конкурсным управляющим ответом Инспекции Гостехнадзора Сахалинской области от 31.08.2023 и поступившим по запросу суда ответом Гостехнадзора Сахалинской области от 03.10.2023.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению должником самоходной машины совершена по заниженной стоимости в 12 раз, в  отсутствие доказательств оплаты по договору, при наличии признаков неплатежеспособности должника, то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Повторно исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положениями пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Сделка по отчуждению самоходной машины оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется одно из других условий, поименованных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 06.04.2022, согласно дате, проставленной на договоре, сделка совершена должником 14.05.2019, в связи с чем попадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму -пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Пунктом 7 вышеназванного Постановления установлено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлено заключение №373/09-23 о рыночной стоимости транспортного средства - каток ВОМАG BMW115AC, регистрационный номер 

<

***>, выполненное экспертным учреждением ООО «Результат», согласно которому рыночная стоимость катка по состоянию на 14.05.2019 составила 1 222 000 руб.

Заключение эксперта содержит непротиворечивые выводы, основано на материалах дела, является ясным, каких-то сомнений в правильности и объективности содержащихся в них выводов, судом не установлено. Выводы эксперта ответчиком не опровергнуты, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы в ходе рассмотрения настоящего спора сторонами не заявлено.

Таким образом, указанное экспертное заключение, как одно из доказательств по делу, подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Ответчик, опровергая доводы заявителя о заниженной стоимости, указал, что продавцу была уплачена цена в размере 100 000 руб., обусловленная фактическим состоянием катка, который имел ряд технических дефектов, в подтверждение чего в материалы дела представлены в виде копий следующие документы: квитанция к ПКО №11 от 14.05.2019, расходная накладная № 1 от 08.08.2019, акт № 1 от 08.08.2019, заказ-наряд № УТСТОО260 от 08.08.2019, дефектная ведомость, экспедиторская расписка №9988 от 31.05.2019, договор купли-продажи, акт приема-передачи от 14.05.2019.

Указанные документы, по мнению ответчика, подтверждали наличие дефектов у спорного имущества, а также его транспортировку с г. Южно-Сахалинск в 2019 году.

Определением от 17.01.2024 арбитражный суд предложил ФИО1 представить оригиналы документов об оплате спорного имущества (квитанция от 14.05.2019), оригинал договора от 14.05.2019, оригинал дефектовочной ведомости.

Также суд обязал ответчика представить доказательства транспортировки самоходной машины от места приобретения (г. Владивосток) к месту регистрации (г.Южно-Сахалинск); доказательства прохождения технического осмотра в 2019 и 2020 году; доказательства заключения покупателем договора страхования в отношении спорного имущества в 2019 и 2020 году; доказательства использования ответчиком спорного имущества для осуществления экономической деятельности в период, предшествующий регистрационным действиям (до февраля 2021 года).

29.03.2024 конкурсный управляющий письменно заявил о фальсификации документов, представленных ФИО1

Определением от 29.032.2024 в целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств ответчику предложено в порядке статьи 66 АПК РФ представить в материалы дела:

1) доказательства оплаты услуг транспортировки и ремонта спорного имущества в 2019 году в соответствии с представленными документами (оплата услуг ИП ФИО7 и ООО ТК «АВЕНИР»);

2) доказательства получения спорного имущества морской транспортной компанией от ФИО1 в соответствии экспедиторской распиской № 9988 от 31.05.2019 (Коносамент).

От ФИО1 13.05.2024 в материалы дела поступили только копии ранее представленных документов, заверенные нотариусом. Оригиналы документов, копии которых заверил нотариус, ответчиком не представлены. Требования арбитражного суда в части представления дополнительных документов в подтверждение заявленных ответчиком обстоятельств совершения сделки в 2019 году и в том же году транспортировки имущества в г. Южно-Сахалинск, ответчиком не исполнены, что исключило проверку достоверности доказательств ответчика путем назначения экспертизы.

Доводы ФИО1 о том, что документы были утеряны, противоречат представленным им же нотариально заверенным копиям документов, поскольку согласно надписи нотариуса, копии сделаны 29.03.2024, то есть уже в период рассмотрения дела в суде. Фактически процессуальное поведение ФИО1 может указывать на то, что ответчик уклоняется от проверки документов на предмет их фальсификации (составления задним числом).

При этом судебная коллегия отмечает, что в пункте 3 акта приема-передачи Катка от 14.05.2019 указано, что стороны подтверждают, что Каток полностью в рабочем и исправном состоянии, пригоден для эксплуатации, идентификационные номера и номера агрегатов сверены и соответствуют указанным в документах.

Также материалами дела подтверждается факт вывоза спорного имущества с территории в г.Артеме по заявлению (заявке) на провоз от ФИО6 только в мае 2020 года (т. 1 л.д. 68-74).

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела указывает на согласованные действия продавца и покупателя по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы.

Так, 06.07.2020, то есть после того, как директор ООО «Армада-Трейд» и ФИО1 оформили спорный договор купли-продажи, указав в нем дату сделки - 14 мая 2019 г., ФИО6 от имени ООО «Армада-Трейд» обратился с исковым заявлением к ООО «Перегруз» о взыскании задолженности и пени по договору аренды строительной техники без экипажа по договору от 17 мая 2019 года.

В обоснование исковых требований истец представил в материалы дела № A51-10340/2020 договор аренды от 17.05.2019, а также подписанный арендатором акт передачи катка BOMAG BW115AC от ООО «Армада-Трейд» в пользу ООО «Перегруз».

По утверждению истца в период с 17.05.2019 по 31.12.2019 во исполнение условий договора аренды истец передал ответчику технику.

Согласно представленной в материалы настоящего обособленного спора выписке по расчетному счету должника, в июле - августе 2019 года ООО «Перегруз» со ссылкой на аренду спецтехники перечислил в пользу ООО «Армада - Трейд» 123 000 руб. (03.07.2019 и 07.08.2019). По мнению заявителя, указанные обстоятельства свидетельствуют о реальности договора аренды, о фактической передаче арендованного имущества в пользование арендатора.

Вместе с тем в деле № A51-10340/2020 ответчик (ООО «Перегруз») в отзыве на исковое заявление указал, что несмотря на заключенный между сторонами в спорный период договор от 17.05.2019 №1 аренды строительной техники без экипажа, стороны так и не приступили к его исполнению, поскольку спорное транспортное средство в аренду ответчику истцом не передавалось.

В решении от 30.11.2020 по делу № A51-10340/2020 арбитражный суд отметил неординарность поведения истца - ООО «Армада-Трейд», указав, что такие доверительные отношения между двумя контрагентами не свойственны обычным участникам гражданского оборота, целью которых является извлечение прибыли из своей деятельности. При этом истец - ООО «Армада-Трейд» не опроверг мотивированные доводы ответчика и не доказал факт реальной передачи указанного транспортного средства истцом ответчику.

Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно заключил, что сопоставление действий ФИО6 по обращению 06.07.2020 с иском к ООО «Перегруз» с действиями по оформлению договора купли-продажи с ФИО1 от 14.05.2019 в условиях документально подтвержденного факта вывоза спорного имущества с территории в г.Артеме по заявлению (заявке) на провоз от ФИО6 только в мае 2020 года позволяет сделать вывод о том, что договор купли-продажи между ООО «Армада-Трейд» и ФИО1 не мог быть заключен ранее мая 2020 года.

Ни ответчиком, ни бывшим директором ООО «Армада-Трейд» ФИО6 не дано пояснений относительного того, почему только 07.05.2020, то есть через год с момента заключения сделки, вывоз техники с территории в городе Артеме производится силами ООО «Армада-Трейд» с предоставлением копии паспорта самоходной машины, в котором по состоянию на май 2020 года собственником указано ООО «Армада-Трейд», а не покупатель ФИО1 на основании договора от 14.05.2019.

Таким образом, ответчик не опроверг подтвержденные документально возражения конкурсного управляющего по поводу фактической реализации спорного имущества в мае 2020 года при отсутствии встречного предоставления, а фактом уклонения от предоставления в материалы дела оригиналов документов воспрепятствовал проведению соответствующих процессуальных действий по заявлению конкурсного управляющего о фальсификации доказательств.

Ответчиком не представлены доказательства оплаты услуг транспортировки и ремонта спорного имущества в 2019 году, а также правдоподобные и исчерпывающие пояснения о том, каким образом имущество, транспортировка которого зафиксирована в городе Артеме Приморского края в мае 2020 года, в 2019 году проходило ремонт в городе Южно-Сахалинск, а 2021 году там же поставлено на учет.

При таких обстоятельствах, представленные копии документов не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств равноценности встречного представления по спорному договору и оплаты стоимости самоходной машины, следовательно, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду занижения рыночной стоимости самоходной машины в 12 раз, а также безвозмездной передачи дорогостоящего актива.

Из материалов дела следует, что по состоянию на май 2020 года у ООО «Армада-Трейд» имелись следующие признаки неплатежеспособности:

1)      согласно определению арбитражного суда Приморского края от 10.07.2022 по делу № А51-4932/2022, в отношении ООО «Армада-Трейд» введена процедура наблюдения и установлены требования ООО «Джи1 Интертейнмент», как заявителя по делу о банкротстве в размере 82 329 607,60 руб. основного долга.

2)      согласно сведениям службы судебных приставов и, в частности материалам уголовного дела в отношении бывшего директора ООО «Армада-Трейд», не позднее февраля 2020 года должник прекратил выплату заработной платы работникам по трудовым договорам.

По состоянию на 31.04.2020, в соответствии с материалами, представленными в дело о банкротстве ООО «Армада-Трейд», должник имел неисполненные обязательства по заработной плате в размере, превышающем 520 207,33 рублей (в том числе перед работниками ФИО8 в размере 181 562,23 руб., ФИО9 в размере 180002,20 руб., ФИО10 в размере 158 642,90 руб.). То есть по состоянию на май 2020 года в соответствии с материалами настоящего дела о банкротстве, должник уже имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Должника.

3) определением арбитражного суда Приморского края от 29 апреля 2021 года было принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России №13 по Приморскому краю о признании ООО «Армада-Трейд» несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу №А51 -6226/2021. Согласно заявлению налогового органа основанием возникновения задолженности является неоплата начислений за 2019 - 2020 годы в общем размере 8414778,87 руб., из них задолженность за 2019 год в размере 773 280 руб.

Срок уплаты налога на прибыль за 2019 год истек не позднее 28.03.2020.

Определением арбитражного суда Приморского края от 15 июля 2021 года по делу № А51-6226/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АрмадаТрейд» прекращено в связи с отсутствием финансирования.

Вместе с тем, прекращение производства по вышеуказанным требованиям и по указанному основанию не отменяет того факта, что должник имел неисполненные требования налогового органа по уплате обязательных платежей, в том числе на дату совершения оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства подтверждают цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в условиях неплатежеспособности должника из состава его имущества безвозмездно выбыло ликвидное имущество, в связи с чем утрачена возможность обращения взыскания на него.

Осведомленность ответчика об указанной цели подтверждается следующим.

Как указывает конкурсный управляющий свидетельством согласованности действий продавца и покупателя и их направленности на причинение вреда кредиторам является сам факт составления договора купли-продажи не менее чем на один год раньше, чем имущество фактически было реализовано в пользу ФИО1, что не может расцениваться иначе как целенаправленные действия по выводу имущества и одновременному снижению рисков его возврата должнику (ООО «Армада-Трейд») через институт исковой давности.

Ни ответчиком, ни бывшим директором ООО «Армада-Трейд» ФИО6 не дано пояснений относительного того, почему только 07.05.2020, то есть через год с момента заключения сделки, вывоз техники с территории в городе Артеме производится силами ООО «Армада-Трейд» с предоставлением копии паспорта самоходной машины, в котором по состоянию на май 2020 года собственником указано ООО «Армада-Трейд», а не покупатель ФИО1 на основании договора от 14.05.2019.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Судебной практикой выработан критерий кратности превышения рыночной стоимости имущества над ценой сделки, являющимся явным и очевидным для любого участника рынка. Критерий кратности применяется и при определении осведомленности контрагента о противоправной цели сделки.

В настоящем случае, как указано выше, имеется явно существенная разница между рыночной стоимостью и ценой продажи, о чем не могли не знать участники сделки, что безусловно свидетельствует о наличии осведомленности ФИО1 о противоправной цели сделки.

Кроме того, при разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21- 21196(5) по делу N А41-70837/2017).

Отчуждение наиболее ликвидного актива по существенно заниженной цене свидетельствует о том, что руководитель продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества в ущерб должнику и его кредиторам. В свою очередь, существенно заниженная цена имущества не могла не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации позиция применима к настоящему спору, поскольку поведение покупателя (ФИО1), согласившегося заключить сделку по заведомо заниженной цене, не проявив должной осмотрительности и осторожности, не соответствует обычному поведению участников гражданского оборота и говорит лишь о недобросовестности обеих сторон сделки.

Таким образом, отчуждение самоходного средства произведено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и в результате совершения спорной сделки был причинен вред кредиторам, о чем не мог не знать ответчик, что влечет признание оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку Каток зарегистрирован за ответчиком, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и преследуя цель приведения сторон спорной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения, обосновано обязал ответчика вернуть Каток в конкурную массу должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судебной коллегией отклоняются, поскольку фактически представляют собой ранее сформированную ответчиком позицию по делу, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли бы на его законность и обоснованность.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы остаются на подателе жалобы, с учетом результата рассмотрения настоящего обособленного спора.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2024 по делу №А51-4932/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева