АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А09-9699/2019

г.Калуга

30 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 23.05.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме                  30.05.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

при участии в заседании:

от  АКБ «Легион» (АО)

 

конкурсного управляющего 

ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4

 

представителя ФИО5 по доверенности от 22.04.2022,

представителя ФИО6 по доверенности от 11.01.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка акционерное общество «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Брянской области от 29.10.2021 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А09-9699/2019, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2019 по заявлению ООО «ВД Восток» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦЗ Инвест».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 ликвидируемый должник - ООО «ЦЗ Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным кредитного договора от 27.10.2016 № 

<

***>, заключенного между ООО «ЦЗ Инвест» и АКБ «Легион» (АО), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, заявление конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 удовлетворено, кредитный договор от 27.10.2016 № 

<

***>, заключенный между ООО «ЦЗ Инвест» и АКБ «Легион» (АО), признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АКБ «Легион» (АО) в пользу ООО «ЦЗ Инвест» денежных средств в размере 15 743 947 руб. 90 коп.

Не согласившись с судебными актами, КБ АО «Легион» обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование позиции заявитель указывает на ошибочность вывода суда области о неиспользовании должником денежных средств, полученных по кредитному договору и их последующей передаче транзитом банку, поскольку должник приобрел за счет полученного кредита, процентная ставка по которому составляет 12% годовых, права требования по уступленным кредитным договорам в рамках договора цессии, процентная ставка по которым составляла 16,5% годовых, что является экономически обоснованным действием. Считает, что конкурсным управляющим не доказана недобросовестность и злоупотребление правом со стороны банка, что в свою очередь исключает применение положений статьи 10 ГК РФ. Отмечает, что суду не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы пороков, охватываемых статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Представитель АКБ «Легион» (АО) в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 в судебном заседании и отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АКБ «Легион» (АО) (банк) и ООО «ЦЗ Инвест» (заемщик) заключен договор от 27.10.2016 № 

<

***> о кредитной линии, по условиям которого кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с общей суммой лимита кредитования в размере 350 000 000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Целью предоставления кредитной линии является оплата по договору уступки прав требований по кредитным договорам, заключенным АКБ «Легион» (АО) с ОАО «Цемент». Заемщик обязуется не использовать денежные средства, предоставленные в рамках настоящего договора на следующие цели: погашение задолженности по кредитам, предоставленным кредитными организациями, предоставление и погашение займов, приобретение и проведение платежей по векселям, пополнение расчетного (текущего) счета заемщика, открытого в других кредитных организациях, внесение в качестве вклада в уставные капиталы юридических лиц, приобретение акций юридических лиц (пункты 1.1, 2.1 договора).

Наряду с этим, между АКБ «Легион» (АО) (банк) и ООО «ЦЗ Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 № 14/2016, по условиям которого банк передал ООО «ЦЗ Инвест» все права требования к заемщику по договорам № 

<

***> о кредитной линии от 13.10.2014, № 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014, заключенным между АКБ «Легион» (АО) с ОАО «Цемент», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции. Общая сумма требований на дату заключения настоящего договора, включая сумму процентов и штрафных санкций, составляет 376 870 583 руб. 88 коп.

По условиям дополнительного соглашения от 27.10.2016 № 1, стороны дополнили договор цессии от 27.10.2016 № 14/2016 следующим содержанием (пункт 1.3 договора):

Цедент на основании настоящего договора уступает цессионарию в полном объеме права требования, вытекающие из:

- договора № 

<

***> о кредитной линии от 13.10.2014;

- договора № 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014;

- договора залога № 26/14-зКЛ недвижимого имущества от 13.10.2014 со всеми дополнениями и приложениями к нему, заключенных между цедентом - АКБ «Легион» (АО) и ОАО «Цемент», в соответствии с которым цеденту было передано в залог принадлежащее ОАО «Цемент» недвижимое имущество, а именно: земельный участок с кадастровым номером 53:20:0801201:227, общей площадью 58 955 кв. м, местоположение объекта: Новгородская область, Чудовский район, Успенское сельское поселение; земельный участок с кадастровым номером 53:20:0801201:228, общей площадью 789 091 кв. м, местоположение объекта: Новгородская область, Чудовский район, Успенское сельское поселение; административный корпус, назначение - нежилое, четырехэтажный, общей площадью 1 574,7 кв. м инв. № 2-8-82, лит. А, адрес (местонахождение): Новгородская область, Чудовский район, Успенское сельское поселение, вблизи д. Зуево, км 592+600 (левая сторона) Федеральной автомобильной дороги общего пользования М-10 «Россия», промзона ОАО «Цемент», промышленный проезд 1;

- договора залога № 26.1/14-зКЛ от 14.10.2014 со всеми дополнениями и приложениями к нему, в соответствии с которым цеденту - АКБ «Легион» было передано в залог принадлежащее ООО «ДримАрт» недвижимое имущество, а именно: земельный участок с кадастровым номером 47:26:0606002:34, общей площадью 8726 кв. м, местоположение объекта: 

<

...>; здание гараж на 8 автомашин, площадью 272,8 кв. м, инв. N 2147, лит. И1, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание конторы с основной пристройкой, площадью 498,2 кв. м, инв. N 2147, лит. А, А1, назначение - нежилое, 2-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание мастерских, площадью 382,2 кв. м, инв. N 2147, лит. В, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание бытового корпуса, площадью 125,4 кв. м, инв. № 2147-З, лит. З, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание проходной, площадью 11 кв. м, инв. № 2147, лит. Д, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание мастерских связи, площадью 17,70 кв. м, инв. N 2147-Е, лит. Е, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание склада материалов, площадью 107,1 кв. м, инв. № 2147, лит. И, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>; здание гаража на 6 автомашин, площадью 405,8 кв. м, инв. № 2147, лит. Б, назначение - нежилое, 1-этажный, адрес объекта: 187000, 

<

...>.

Цена, по которой цессионарий приобретает у цедента право требования задолженности, составляет 350 000 000 руб. (пункт 1.1 договора цессии).

В рамках правоотношений, оформленных договором от 27.10.2016 № 

<

***> о кредитной линии, на счете ООО «ЦЗ Инвест», открытом в АКБ «Легион» (АО), 27.10.2016 отразилась операция о поступлении денежных средств в размере 350 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача кредита по кр.дог. № 

<

***> от 27.10.2016 НДС не облагается».

Указанные денежные средства в тот же день 27.10.2016 возвращены должником Банку в полном объеме в качестве оплаты по договору уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам N 14/2016 от 27.10.2019.

Приказом Банка России от 07.07.2017 № ОД-1891 с 07.07.2017 у АКБ «Легион» (АО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация Банка России по управлению АКБ «Легион» (АО).

Ссылаясь на то, что договор от 27.10.2016 № 

<

***> о кредитной линии является сделкой, совершенной с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, повлекшей наращивание кредиторской задолженности ООО «ЦЗ Инвест», конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Поскольку конкурсным управляющим не приведено обстоятельств, указывающих на выход оспариваемых сделок за пределы нарушений, охватываемых диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, спор подлежал разрешению, исходя из положений указанной нормы.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 27.09.2019, оспариваемый договор совершен должником 27.10.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу установленной названной нормой презумции цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, осуществляется в связи и с учетом специфики обстоятельств, в которых состоялись такие сделки, заключающейся в нахождении стороны сделки в кризисном финансовом состоянии. Указанная специфика связана, прежде всего, с тем, что помимо проверки соответствия сделки предъявляемым к ней требованиям законности, разумности и добросовестности, обязательной оценке подлежит вопрос о том, не имеет ли спорная сделка негативных имущественных последствий для кредиторов стороны сделки, находившейся в кризисном финансовом состоянии.

Установление соответствующих обстоятельств достигается проверкой условий, в которых заключена сделка, преследуемых сторонами сделки целей, экономической целесообразности сделки.

Из установленных судами событий следует, что отраженные на счете должника кредитные средства по договору о кредитной линии № 

<

***> от 27.10.2016 (дата отображения на счете - 27.10.2016) в размере 350 000 000 руб., в тот же день возвращены банку в качестве оплаты по договору уступки требования (цессии) № 14/2016 от 27.10.2016, заключенному между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ЦЗ Инвест».

При таких обстоятельствах суды при оценке вопроса о целесообразности заключения оспариваемого договора, исходили из того, что фактически ООО «ЦЗ Инвест» не использовало кредитные денежные средства в своей деятельности.

Экономически АКБ «Легион» (АО) получил полное погашение по кредитным договорам № 

<

***> от 13.10.2014, № 27/14-КЛ от 06.11.2014, заключенным с ОАО «Цемент», за счет средств, выданных им самим же при участии ООО «ЦЗ Инвест».

В результате заключения договора о кредитной линии № 

<

***> от 27.10.2016 и договора уступки требования цессии № 14/2016 от 27.10.2016 банк заменил просроченный долг по ранее возникшим обязательствам по кредитным договорам № 

<

***> от 13.10.2014, № 27/14-КЛ от 06.11.2014 с ОАО «Цемент» на новое обязательство, освободив для собственного оборота соответствующие суммы.

Соответствие цели, на которую должником истрачены кредитные средства, цели, указанной в договоре, само по себе не подтверждает целесообразности принятия должником на себя соответствующих обязательств.

При этом, суды учли действия должника - ООО «ЦЗ Инвест» в отношении прав требования, под приобретение которых выдан спорный кредит.   

В рассматриваемом случае, ООО «ЦЗ Инвест», исполнив обязательства по договору уступки требования (цессии) № 14/2016 от 27.10.2016, заключенному с АКБ «Легион» (АО), получило право требования исполнения обязательств от ОАО «Цемент» по договорам № 

<

***> о кредитной линии от 13.10.2014, № 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 на общую сумму 376 870 583 руб. 88 коп., договорам залога № 26/14-зКЛ недвижимого имущества от 13.10.2014, № 26.1/14-зКЛ от 14.10.2014.

В то же время, в производстве Арбитражного суда города Москвы в рамках обособленного спора в деле о банкротстве АКБ «Легион» (АО) (дело № А40-129253/17) рассматривалось заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора № 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 и дополнительного соглашения к нему.

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что 13.03.2017 права требования к ОАО «Цемент» по договорам № 

<

***> о кредитной линии от 13.10.2014, № 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014, по договору уступки права требования № 04/17 ООО «ЦЗ Инвест» уступлены в пользу ФИО7.

Обязательства по договору уступки № 04/17 ФИО8 исполнены за счет кредитных средств, полученных по кредитному договору № 15-17-кф от 13.03.2017, заключенному с АКБ «Легион» (АО).

Денежные средства в размере 366 500 000 руб. переведены на счет ООО «ЦЗ Инвест» внутренним банковским платежом со счета ФИО8

Поступившие на расчетный счет ООО «ЦЗ Инвест» от ФИО8 денежные средства в размере 350 000 000 руб. по поручению ООО «ЦЗ Инвест» списаны в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 27.10.2016, заключенному между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ЦЗ Инвест» (оспариваемому в данном деле).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2021 по делу № А40-129253/17, признаны недействительными сделками:

договор № 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 и дополнительное соглашение к нему на сумму 350 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления АКБ «Легион» (АО) в правах кредитора.

договор № 04/17 уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенный между ООО «ЦЗ Инвест» и ФИО8 Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления ООО «ЦЗ Инвест» в правах кредитора.

договор уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенный между АКБ «Легион» и ООО «ЦЗ Инвест», и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦЗ Инвест» действительной стоимости прав требований, переданных по договору уступки требований (цессии) от 13.03.2017, в размере 17 008 012 руб. 91 коп.;

кредитный договор № 15-17-кф от 13.03.2017, заключенный между АКБ «Легион» и ФИО8

Погашение задолженности ООО «ЦЗ Инвест» по кредитному договору № 

<

***> от 27.10.2016 в размере 350 000 000 руб. признано недействительным и применены последствия признания сделки недействительной.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что при совершении перечисленных сделок стороны допустили злоупотребление правом, выразившееся в умышленном недобросовестном поведении управомоченных лиц по осуществлению принадлежащих им гражданских прав в целях причинения вреда другим лицам, в том числе кредиторам должника.

Заключение кредитного договора № 

<

***> от 27.10.2016 между ООО «ЦЗ Инвест» и АКБ «Легион» (ПАО) и перевод денежных средств по данному договору является частью ряда последовательных притворных сделок, конечной целью которых определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-129253/2017 признана безвозмездная передача от АКБ «Легион» (ПАО) в лице ФИО9 ликвидных прав требования к ОАО «Цемент» ФИО8

Указанным судебным актом признано, что ФИО9, заключая от имени Банка вышеуказанные сделки, злоупотреблял своими правами и своими действиями содействовал фактически безвозмездной передачи ликвидных прав требования к ОАО «Цемент» ФИО8

Наличие восстановленной задолженности послужило основанием для обращения АКБ «Легион» (АО) в Арбитражный суд Брянской области в рамках дела о банкротстве ООО «ЦЗ Инвест» (дело № А09-9699/2019) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЦЗ Инвест» задолженности в размере 862 077 018 руб. 39 коп.

Описанные обстоятельства послужили основанием для вывода об отсутствии экономического оправдания действий сторон оспариваемого кредитного договора. Фактически не предоставив никаких благ должнику в рамках договора цессии, АКБ «Легион» (АО) увеличило кредиторскую задолженность ООО «ЦЗ Инвест», тем самым причинив вред правам и интересам иных кредиторов в деле о банкротстве ООО «ЦЗ Инвест».

Кроме того, перечисленные сделки между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ЦЗ Инвест» совершены в преддверии банкротства АКБ «Легион» (АО) (дело о банкротстве № А40-129253-17 возбуждено 19.07.2017), то есть в условиях экономических трудностей обоих контрагентов по сделке.

В таких условиях кассатором не опровергнуты выводы судов о том, что оспариваемый договор о кредитной линии не имел предпринимательского смысла для должника, привел к созданию необоснованной кредиторской задолженности и причинению соответствующего вреда интересам кредиторов ООО «ЦЗ Инвест».

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об обстоятельствах, указывающих на порочность сделки, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Истиной цели и экономической необходимости и разумности действий сторон при совершении оспариваемой сделки по предоставлению кредита для оплаты уступленных самим же займодавцем прав, ни при рассмотрении спора в нижестоящих судах, ни кассатором, не раскрыто.

Вред имущественным правам кредиторов в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве имеет место в случае уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иных последствий совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу указанной нормы даже утрата возможности или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества является вредом, причиненным имущественным правам кредиторов должника. Соответственно, любые сделки должника, в результате совершения которых происходит уменьшение имущества должника, в том числе в виде утраты каких-либо имущественных прав, и/или снижение рыночной стоимости имущества должника, а также иная полная или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, причиняют вред имущественным правам кредиторов должника (определение ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Смысл осуществленных действий свелся к тому, что ООО «ЦЗ Инвест» исполнило свои обязательства по оплате стоимости приобретаемых прав требования перед АКБ «Легион» (АО) за счет кредитных средств, полученных по кредитному договору № 

<

***> от 27.10.2016, заключенному с АКБ «Легион» (АО); ФИО8 исполнил свои обязательства по договору № 04/17 уступки требования (цессии) от 13.03.2017 за счет кредитных средств, полученных по кредитному договору № 15-17-кф от 13.03.2017, заключенному с АКБ «Легион» (АО); ООО «ЦЗ-Инвест» погасило задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.10.2016 за счет денежных средств, поступивших от ФИО8 в счет оплаты по договору уступки № 04/17; ООО «ЦЗ Инвест» исполнило свои обязательства по Договору уступки от 13.03.2017, за счет денежных средств, поступивших от ФИО8, также полученных по кредитному договору № 15-17-кф от 13.03.2017.

Оплата переуступаемого требования по каждой последующей сделке осуществлялась кредитными средствами, полученными от АКБ «Легион» (АО), что в свою очередь приводило лишь к замене одного обязательства перед АКБ «Легион» (АО) на другое.

В настоящее время договор по приобретению должником у АКБ «Легион» (АО) прав требования к ООО «Цемент», под оплату приобретения которых АКБ «Легион» (АО) предоставил должнику кредит, признан недействительным, АКБ «Легион» (АО) восстановлен в правах кредитора к ООО «Цемент». При этом, судом признано отсутствие целесообразности заключения сторонами договора уступки, злоупотребление правами при его заключении.

В таких условиях, принятие должником на себя кредитных обязательств по оспариваемому кредитному договору для приобретения прав требования по договору уступки (признанному порочным, в том числе, нарушающим права третьих лиц, заключенным при злоупотреблении сторонами своими правами), не могло иметь добросовестной разумной предпринимательской цели, повлекло возникновения обязательства должника по возврату кредита без встречного предоставления со стороны банка.

В совокупности установленных обстоятельств у судов имелись основания для признания оспариваемого кредитного договора недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки произошло увеличение обязательств должника в отсутствие встречного предоставления, которое могло быть включено в конкурсную массу и реализовано в целях проведения расчетов с кредиторами, в условиях, когда другая сторона сделки объективно осознавала порочность происходящих событий.

В силу общего правила о реституции при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды установили, что должником в период с 27.10.2016 по 13.03.2017 произведена оплата на общую сумму 15 743 947 руб. 90 коп. с назначением платежа «уплата процентов за кредит по договору № 

<

***> от 27.10.2016».

В этой связи, суды в качестве последствия недействительности сделки  взыскали с АКБ «Легион» (АО) в пользу ООО «ЦЗ Инвест» полученные по оспоренному договору денежные средства в размере 15 743 947 руб. 90 коп.

Кассационная жалоба не содержат объективных доводов, ставящих под сомнение законность судебных актов, указанные доводы направлены на переоценку обстоятельств спора. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах у суда округа не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 29.10.2021 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А09-9699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3