ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № 62-4766/2014

20АП-909/2022

Резолютивная часть постановления объявлена     06.04.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме      12.04.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии ФИО2 (паспорт), от конкурсного управляющего акционерного общества «Ситалл» ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 30.11.2021), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 по делу № А62-4766/2014 (судья Молокова Е.Г.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество «Ситалл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, Белгородская область, с. Супонево) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника акционерного общества «Ситалл» утвержден ФИО3.

ФИО2 25.08.2021 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к АО «Гласс Маркет», акционерному обществу «Ситалл» о признании недействительными договора купли - продажи от 22.10.2018 №1 (номер торгов ПП-33284 от 15.102018), соглашение от 28.12.2018 (продажа залогового имущества, номер торгов 34052 от 17.09.2018), договора купли - продажи ОС, ТМЦ от 11.03.2019 (номер торгов ПП-36075 от 24.01.2019), договора купли - продажи ОС, ТМЦ от 11.03.2019 (номер торгов ПП-36075 от 24.01.2019), договора купли - продажи ТМЦ от 18.03.2019 (номер торгов ПП-35497 от 18.03.2019), договора купли - продажи от 14.10.2019 (номер торгов ОАОФЦП 33-394 от 22.10.2018), договора купли - продажи ТМЦ от 28.05.2019 (номер торгов ПП-41313 от 12.05.2019), договора купли - продажи ТМЦ от 18.03.2019 (номер торгов ПП-41313 от 12.05.2019).Просил применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 27.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО5.

Определением суда от 24.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 24.12.2021, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения заявителя жалобы и представителя конкурсного управляющего должника, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что жалоба не подлежит удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 07.04.2017 в отношении АО «Ситалл» на основании Закона о банкротстве введена процедура наблюдения.

ПАО «ГТЛК» 06.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определениям суда от 04.10.2017 требования ПАО «ГТЛК» удовлетворены. ПАО «ГТЛК» включено в реестр кредиторов АО «Ситалл» с требованиями на общую сумму               2 122 661 150 руб. 34 коп. Данное требование составляет более 75% от общей суммы реестровых требований, что позволило ПАО «ГТЛК» стать мажоритарным кредитором. ПАО «ГТЛК», пользуясь правом мажоритарного кредитора, принимало и утверждало все решения необходимые в процедуре банкротства согласно Закону о банкротстве юридических лиц, в том числе утверждения положения порядка проведения торгов по реализации имущества должника АО «Ситалл».

В результате проведенных электронных торгов имущество должника АО «Ситалл» было реализовано победителю торгов ОАО «Гласс Маркет» на основании вышеназванных договоров купли - продажи имущества.

Полагая, что данные сделки являются недействительными, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как указано в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По мнению заявителя, решение собрания кредиторов (комитета кредиторов) АО «Ситалл» не имеет юридической силы. В обоснование данный позиции заявитель сослался на то, что требования ПАО «ГТЛК», имевшего как конкурсного кредитора наибольшее число голосов на проведенном собрании, впоследствии определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2020 по делу №А62- 4766/2014 были исключены из реестра требований кредиторов.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 17.05.2017 № 308-ЭС14-7166 указала, что согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Исходя из положений пункта 1 названной статьи и разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению, право на участие в собрании кредиторов с правом голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении его требований в реестр.

На дату проведения собрания требования ПАО «ГТЛК» были включены в реестр требований кредиторов должника на основании судебных актов арбитражного суда, а именно на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу №А62-4766/2014.

Из названных положений Закона о банкротстве и обстоятельств дела следует, что на момент проведения собрания кредиторов (комитета кредиторов) ПАО «ГТЛК» обладало статусом конкурсного кредитора и, следовательно, обладало правом на участие в собрании с правом голоса.

Исходя из пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо

если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно положениям пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве собрание кредиторов или комитет кредиторов утверждает порядок продажи имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Доказательств того, что решение собрание кредиторов было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, заявителем не предоставлено.

Заявителем не представлены доказательства того, что решения, принятые собранием кредиторов (комитетом кредиторов), в дальнейшем привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов в рамках конкурсного производства, а также, что был причинен вред, в том числе имущественным правам заявителя. При этом предоставление данных доказательств является необходимым условием при предъявлении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов (постановление ФАС Центрального округа от 29.05.2013 по делу № А48-5021 /2008, постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.12.2019 № Ф05 -7257/2018 по делу № А40-121570/2017).

Более того, в материалы дела заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 имеет право обратиться с заявлением в рамках пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Статья 40 АПК РФ называет в качестве лиц, участвующих по делам о несостоятельности (банкротстве), заявителей и заинтересованных лиц.

Статьи 34 и 35 Закона о банкротстве содержат перечни лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Толкование положений статей 34 и 35 Закона о банкротстве приведено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника                        (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Представитель собрания (комитета) кредиторов, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника и представитель работников должника незамедлительно после его избрания обязан сообщить арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве, и арбитражному управляющему свой почтовый адрес в Российской Федерации, по которому этому лицу следует направлять корреспонденцию, судебные извещения, копии судебных актов и т.п.; данное лицо также вправе сообщить для этих целей адрес своей электронной почты, номера телефона и факса.

В указанном пункте также разъяснено, что судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

Судебным актом непосредственно должны быть затронуты права и обязанности не участвующих в деле лиц, в том числе созданы препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

ФИО2 не выступает в деле о банкротстве АО «Ситалл» ни в качестве лица, которое в нем участвует, ни  как лицо, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, ни как заинтересованное лицо. Доказательств того, что ФИО2 является представителем акционеров АО «Ситалл» не представлено.

Заявитель также сослался на пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ, в соответствии с которым решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Заявителем не были учтены положения специальной по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации нормы пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в силу которой заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов.

Доказательств того, что названный срок ФИО2 пропустил по уважительной причине, в материалах дела отсутствует.

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что права заявителя не нарушены и заявителем пропущен срок исковой давности.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111Л Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктами 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Доказательств того, что порядок проведения торгов нарушен, суду не представлено. Оснований полагать, что права ФИО2 затронуты, не установлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Учитывая, что решением Арбитражного суда Брянской области от 19.09.2017 по делу № А09-6031/2017 суд обязал ОАО «Ситалл Групп» исполнить обязательство по передаче ФИО2 144 018 штук обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Ситалл», ФИО2 должен был знать о результатах торгов в даты публикации сообщений о результатах торгов (2018, 2019 годы).

По мнению АО «Гласс Маркет», собрание кредиторов легитимно, торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о продажи имущества должника путем публичного предложения, которое в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным; победители торгов определены в соответствии с требованиями закона, не доказано, что кто-либо намеревался приобрести имущество должника по более высокой цене.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Законом.

Целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

В соответствии с положениями статей 12, 15, пункта 2 статьи 139 Закона о банкротстве вопросы изменения порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника отнесены к компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

На собрании присутствовали кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие в совокупности достаточным количеством голосов для принятия решения.

Следовательно, вышеуказанное собрание кредиторов было правомочно в соответствии с требованиями статей 12,15 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве собрание кредиторов или комитет кредиторов утверждает порядок продажи имущества должника.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Торги состоялись в 2018 году и 2019 году. Последний из оспариваемы договоров купли-продажи по результатам торгов заключен 28.05.2019.

Таким образом, предусмотренный законом срок по подачу заявления              ФИО2 пропущен.

На дату проведения первого собрания кредиторов АО «Ситалл» (16.10.2017), требования кредитора ПАО «ГТЛК» были включены в реестр требований кредиторов должника на основании определений Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу №А62- 4766/2014.

Таким образом, на момент проведения собрания кредиторов ПАО «ГТЛК» обладало статусом конкурсного кредитора и, следовательно, обладало правом на участие в собрании с правом голоса.

Согласно пункту 2 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при рассмотрении обособленного спора лицо вправе ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т.д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет.

При этом решения первого собрания кредиторов АО «Ситалл», проведенного 16.10.2017 (результаты оформлены протоколом от 16.10.2017 № 1), приняты в пределах компетенции, подсчет голосов определен на основе данных реестра требований кредиторов по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов.

Последующее внесение изменений в реестр требований кредиторов, исключение требований из реестра требований кредиторов ПАО «ГТЛК» не является основанием для фактического изменения решений собрания кредиторов, принятых голосами кредиторов, находящихся в составе реестра требований кредиторов должника на дату проведения собрания, и не признанных в установленном порядке недействительными.

В силу специфики длящихся во времени процедур банкротства отмена судебного акта по требованию одного из кредиторов и связанное с этим изменение соотношения голосов конкурсных кредиторов не могут быть признаны достаточными обстоятельствами для целей оспаривания решений собраний кредиторов, проведенных в установленные Законом о банкротстве для этого периоды.

Даже если бы не учитывались голоса, которые на сегодняшний день отсутствуют в реестре требований кредиторов, решения на собрании кредиторов были бы теми же.

В процедуре конкурсного производства все имущество должника подлежит реализации в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Заявитель не являлся ни реальным, ни потенциальным участником торгов.

Заявителем не указано, какие нормы Закона о банкротстве были нарушены при проведении торгов, не приведены основания признания торгов недействительными, указанные в пункте 1 статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявителем пропущен годичный срок на обжалование торгов, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд области правомерно отклонил заявленные требования ФИО2

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, недоказанность имеющих значение для рассмотрения дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Возражает против выводов суда о том, что заявитель не доказал свое право на оспаривание сделок должника в рамках дела о банкротстве АО «Ситалл», а так же не предоставил доказательства причинения заявителю ущерба. Ссылается на недействительность названного собрания кредиторов независимо от признания его таковым судом. Полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2012 № 35).

Решения, принятые на собрании кредиторов, действительны. На дату собрания кредиторов кредитор был включен в реестр требований. Отсутствие одного кредитора в любом случае не повлияло бы на итоговые решения собрания кредиторов. 

Заявителем пропущен годичный срок на обжалование торгов, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Заявитель не являлся ни реальным, ни потенциальным участником торгов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представил доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными; не доказан факт заключения должником оспариваемых договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделок,                  а также осведомленность ответчика о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов должника не доказана, как и не доказано, что ответчик в момент заключения сделок знал об ухудшении финансового состояния должника. Доказательств в подтверждение злоупотребления правом со стороны ответчика, мнимости сделки апеллянт не представил.

Довод жалобы о том, что ФИО2 не оспаривает действительность первого собрания кредиторов, а ссылается на его недействительность независимо от признания его таковым судом, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

На дату проведения собрания требования ПАО «ГТЛК» были включены в реестр требований кредиторов должника на основании судебных актов арбитражного суда, а именно на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу №А62-4766/2014. 

Из названных положений Закона и обстоятельств дела следует, что на момент проведения собрания кредиторов (комитета кредиторов) ПАО «ГТЛК» обладало статусом конкурсного кредитора и, следовательно, обладало правом на участие в собрании с правом голоса. 

Заявителем не представлены доказательства того, что решения, принятые собранием кредиторов (комитетом кредиторов), в дальнейшем привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов в рамках конкурсного производства, а также что был причинен вред, в частности, имущественным правам заявителя, несмотря на то, что предоставление данных доказательств является необходимым условием при предъявлении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов, поскольку заявитель, предъявляющий такое требование, в силу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2013 по делу № А48-5021/2008, постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.12.2019 № Ф05-7257/2018 по делу № А40-121570/2017). 

Кроме того, заявитель жалобы не оспаривает факт пропуска им срока на подачу заявления, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Доказательств того, что названный срок ФИО2 пропустил по уважительной причине, в материалах дела отсутствует.  

Вопреки доводам жалобы ФИО2 не представлено доказательств, что он является представителем акционеров АО «Ситалл».

В материалы дела заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 имеет право обратиться с настоящим заявлением в рамках пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве. 

ФИО2 в апелляционной жалобе указывает, что комитетом кредиторов имущественный комплекс был разделен на лоты, реализован подконтрольному юридическому лицу. 

Имущество завода представляет собой производственный комплекс, состоящий из объектов недвижимости, оборудования, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности.

Объединение объектов недвижимости, имеющих различное целевое назначение, каждый из которых значителен по стоимости, в состав одного лота увеличивает цену продажи имущества, соответственно уменьшает покупательский спрос, что затруднило бы реализацию имущества должника, существенно затянуло сроки конкурсного производства.

Заявителем жалобы не представлено доказательств в обоснование доводов о целесообразности реализации имущества единым лотом, а также доказательства того, что на продажу единого имущественного комплекса был покупательский спрос и продажа имущества единым комплексом принесла бы большую прибыль в конкурсную массу.

При этом большая часть имущества находилась в залоге у разных банков (АО «Смоленский банк», АО «Собинбанк», ООО КБ «Метрополь» ОАО «Стройкредит»), которые, в свою очередь, также находились в процедуре конкурсного производства. 

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку судебные акты, на которые ссылается апеллянт, вынесены по иным фактическим обстоятельствам дела.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 по делу № А62-4766/2014 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                               Ю.А. Волкова

                                                                                                               Н.А. Волошина