АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5429/2025

Дело № А65-3842/2023

г. Казань

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Элитстрой» – ФИО1, директора, ФИО2, доверенность от 21.10.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-21» Лысого Дмитрия Васильевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 

по делу № А65-3842/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-21» к обществу с ограниченной ответственностью «Элитстрой» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элитстрой» (далее – общество «Элитстрой») денежных средств за период с 15.04.2021 по 05.05.2022 в общем размере 4 195 298 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2025 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки по перечислению должником в адрес общества «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств в общем размере 3 745 298 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Элитстрой» в пользу должника денежных средств в размере 3 745 298 руб. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником в адрес общества «Элитстрой» 15.04.2021, 05.05.2022 денежных средств в общем размере 450 000 руб., применении последствий недействительности сделок, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2025 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок по перечислению должником в адрес общества «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств в общем размере 3 745 298 руб., применении последствий недействительности сделок, отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая на наличие всей совокупности условий для признания сделок от 19.04.2022 и 26.04.2022 недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок по перечислению должником 15.04.2021, 05.05.2022 в пользу общества «Элитстрой» денежных средств в общем размере 450 000 руб. лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определённости сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что в период с 15.04.2021 по 05.05.2022 с расчетного счета должника в пользу общества «Элитстрой» были перечислены денежные средства в размере 4 195 298 руб., в том числе: 15.04.2021 в размере 20 000 руб. с назначением платежа «заемные средства по договору № 1 от 15.04.2021»; 19.04.2022 в размере 2 532 752 руб. и 26.04.2022 в размере 1 212 546 руб. с назначением платежей «договор поставки № 1.09 от 02.08.2021»; 05.05.2022 в размере 430 000 руб. с назначением платежа «возврат ошибочно зачисленных денежных средств».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение сделок в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом, на отсутствие доказательств встречного предоставления по сделкам, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора в суде первой инстанции обществом «Элитстрой» в материалы дела представлены: договор поставки товарно-материальных ценностей от 02.09.2021 № 1.09, заключенный между обществом «Элитстрой» (продавец) и должником (покупатель); копии актов приемки-передачи товара от 11.10.2021 № 1, № 2 (стул – 170 шт., стол – 15 шт., доска для мела – 15 шт., светильник для школьной доски – 18 шт., стеллаж на металлокаркасе – 30 шт., верстан металлический – 30 шт., разделитель к металлическому стеллажу – 30 шт.) к договору от 02.09.2021 № 1/09 на общую сумму 2 687 466 руб.; копии товарных чеков от 01.07.2021 на сумму 1 420 000 руб., от 16.07.2021 на сумму 402 900 руб., от 24.09.2021 на сумму 211 969 руб. о приобретении обществом «Элитстрой» и об оплате этого же товара и в том же количестве, что поставлен должнику по актам от 11.10.2021 № 1 и № 2, участником и руководителем общества «Элитстрой» ФИО1 на полученные по договору займа с физическим лицом денежные средства; копии налоговой декларации по НДС за 2021 год, книги продаж за 2021 год, в которой отражена поставка товара должнику.

Обществом «Элитстрой» даны пояснения, согласно которым торговая наценка общества «Элитстрой» составила 652 597 руб., а переплата поставленного товара составила 1 057 832 руб.

Также обществом «Элитстрой» представлена копия заключенного между ним (заказчик) и должником (подрядчик) договора подряда на производство работ от 02.02.2022 № 1.2022, согласно которому должник обязался выполнить ремонтные работы ключа в с. Кураково Менделевского района стоимостью 985 000 руб., во исполнение которого общество «Элитстрой» перечислило должнику предоплату 29.04.2022 в сумме 460 000 руб. и 31.08.2022 в сумме 525 000 руб.

В связи с тем, что должник сообщил о невозможности выполнения взятых на себя обязательств, был составлен акт сверки; 05.05.2022 должник произвел возврат денежных средств в размере 430 000 руб. как ошибочно перечисленных.

Так как у общества «Элитстрой» имелась задолженность перед должником, а денежных средств на счете не имелось, ФИО1 как руководитель, 01.09.2022 внесла на счет 525 000 руб., которые 02.09.2022 были перечислены должнику.

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 задолженность должника перед обществом «Элитстрой» составляет 2168 руб.

Оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции указал, что обществом «Элитстрой» какое-либо обоснование поставки товара при отсутствии 100% предоплаты в соответствии с договором от 02.09.2021 не представлено, а из представленных документов следует, что большая часть товара уже имелась у общества «Элитстрой» в наличии, приобретена 16.07.2021, однако поставка осуществлена 11.10.2021; в дело не представлены документы по доставке товара должнику, с учетом того, что по договору от 02.09.2021 поставка осуществляется силами и за счет продавца.

Суд первой инстанции принял во внимание, что ФИО1 с 25.03.2021 является единственным участником и руководителем общества «Элитстрой», которая также с 22.02.2018 по 11.05.2021 являлась руководителем должника, при этом имела право подписи в банке от имени должника до введения процедуры банкротства, в связи с чем признал общество «Элитстрой» заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Судом первой инстанции учтено, что в представленной конкурсным управляющим копии книги покупок должника, взаимоотношения с обществом «Элитстрой» не отражены; в материалах дела отсутствуют документы по расходованию полученного должником от ответчика товара, в том числе при выполнении подрядных работ для своих контрагентов; обществом «Элитстрой» не даны пояснения относительно доводов конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности приобретения товара на заемные средства, полученные ФИО1, не сразу на должника, а на другое аффилированное лицо – общество «Элитстрой».

Доводы общества «Элитстрой» о возврате переплаты поставленного товара путем перечисления должнику денежных средств 31.08.2022 в размере 525 000 руб. и 02.09.2022 в размере 525 000 руб. отклонены судом первой инстанции, со ссылкой на то, что в назначении платежа от 31.08.2022 указано на договор выполнения подрядных работ, а не на возврат денежных средств в рамках договора поставки от 02.09.2021, а в назначении платежа от 02.09.2022 указано на возврат ошибочно зачисленных средств по акту сверки от 31.08.2022, однако акт сверки от 31.08.2022 в дело не представлен, в то время как в материалах дела имеется акт сверки по состоянию на 31.12.2022 с учетом уже совершенного платежа от 02.09.2022, и каких-либо писем об уточнении назначения совершенных платежей, о невозможности выполнения должником обязательства по договору подряда не представлено.

Учитывая, что по договору подряда от 02.02.2022 предусмотрена 100% предоплата работ стоимостью 985 000 руб., в связи с чем данные перечисления обществом «Элитстрой» от 31.08.2022 и от 02.09.2022 с учетом назначения платежей, при отсутствии иных обосновывающих документов не могут быть приняты в качестве возврата денежных средств, ранее перечисленных должником 19.04.2022 и 26.04.2022, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии относимых, допустимых, достоверных доказательств, подтверждающих встречное предоставление со стороны общества «Элитстрой» в пользу должника по оспариваемым платежам от 19.04.2022 и от 26.04.2022, и о наличии совокупности условий для признания указанных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, приняв во внимание, что в материалы дела были представлены первичные документы о закупке товара и его оплате.

Апелляционным судом установлено, что 03.06.2021 между должником (подрядчик) и ГУП РТ «Татлизинг» (генподрядчик) был заключен договор № 37121/113 на выполнение строительно-монтажных и прочих работ по капитальному ремонту средних общеобразовательных школ № 3 и № 4 Менделеевского района Республики Татарстан. (Приложение №1), который предусматривал, в том числе, поставку оборудования для школ (пункт 1.1 договора); общая стоимость работ по договору составляла 8 588 157,43 руб.

Пунктом 2.2.3 договора предусмотрено, что оплата за выполненные работы производится в течение 15 рабочих дней на основании сданных генподрядчику и подписанных сторонами акта о приёмке выполненных работ (форма КС-2, основная), по форме, утвержденной приказом государственного бюджетного учреждения «Главстрой Республики Татарстан» (заказчик) от 16.01.2016 № 2/о-2, с приложением всех необходимых расчетов; справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) с применением понижающего коэффициента 0,99, полученного в результате аукциона заказчика, товарной накладной. Оплата денежными средствами производится после сдачи документов, по мере поступления финансовых средств от заказчика.

Апелляционным судом отмечено, что поскольку по условиям указанного договора была предусмотрена оплата после сдачи документов и по мере поступления финансовых средств от заказчика, то должник был вынужден заключить с обществом «Элитстрой» договор на поставку оборудования для школ, после получения которого документы были предоставлены генеральному подрядчику, а после поступления от него денежных средств должник произвел расчет с обществом «Элитстрой».

Суд апелляционной инстанции также установил, что в связи с отсутствием оборотных средств у общества «Элитстрой» между ФИО1 и ФИО5 был заключен договор займа от 10.05.2021, согласно которому ФИО5 передал ФИО1 3 000 000 руб. в долг под 5% годовых, и в период с июля по сентябрь 2021 года ФИО1, как директор общества «Элитстрой», произвела за наличный расчет закупку мебели на 2 034 869 руб.: при закупке мебели в г. Казани у ИП ФИО6 на сумму 1 420 000 руб. была договоренность, что в эту сумму входит и ее доставка до склада должника, расположенного в г. Менделеевске; закупленная мебель в г. Набережные Челны у ИП ФИО7 и ИП ФИО8 на общую сумму 614 869,02 руб. (402 900 руб. и 211 969,02 руб.) была доставлена на склад должника автотранспортом ИП ФИО9 11.10.2021 двумя рейсами, о чем составлен акт выполненных работ № 004819 на сумму 60 000 руб.

Установив, что обществом «Элитстрой» в подтверждение наличия встречного предоставления по оспариваемым перечислениям представлены подтверждающие документы, и принимая во внимание, что сам факт заинтересованности сторон при условии наличия и получения должником встречного предоставления от другой стороны не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по перечислению должником в адрес общества «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств в общем размере 3 745 298 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в отсутствие доказательств совершения платежей в целях вывода активов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Принимая во внимание отсутствие у спорных сделок признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели в данном случае правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводы суда первой инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основания для переоценки которых в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А65-3842/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. 

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиО.В. Зорина

А.Г. Иванова