Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-42760/22

13 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Огаревский мясокомбинат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 24.11.2015, юридический адрес: 301900, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес: 431449, 

<

...>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Мясная артель» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 28.06.2018, юридический адрес: 142110, 

<

...>, пом/пом 4/47)

о взыскании задолженности по договору поставки №2/Д2018 от 01.07.2018 в размере 13 701 409,70 руб.,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тепло-Огаревский мясокомбинат»  (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Мясная Артель» (далее – ответчик) задолженности по договору поставки №2/Д2018 от 01.07.2018 в размере 13 701 409,70 руб.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ требования уточнил, просил взыскать сумму задолженности не в рамках договора поставки, а по универсальным передаточным документам. Суд принял уточнения к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего генерального директора ООО «Мясная артель» - ФИО2

На основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Исходя из смысла приведенной правовой нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда. 

Учитывая, что настоящее решение по заявленным исковым требованиям не может повлиять на его права и законные интересы и судом не сделано каких-либо выводов о правах и обязанностях заявленного к привлечению к участию в деле лица, суд отклонил заявленное ходатайство о привлечении бывшего генерального директора ООО «Мясная артель» - ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Истцом в адрес ответчика на основании универсальных передаточных документов (УПД) был поставлен товар - продукты мясопереработки и животноводства на общую сумму 13 701 409,70 руб.

Товар принят ответчиком без замечаний, подписан акт сверки расчетов от 30.06.2020 на указанную сумму.

Вместе с тем, ни в согласованную дату, ни до настоящего времени оплата поставленного товара осуществлена не была, в связи с чем 26.04.2022 истцом была направлена досудебная претензия об оплате задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 435 ГК РФ следует, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В качестве доказательств поставки товара истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы и акт сверки расчетов на сумму 13 701 409,70 руб.

Возражая против доводов истца, ответчик указывает, что представленные документы о совершении ряда разовых сделок купли-продажи между сторонами в силу имеющихся пороков формы и содержания о факте поставки не свидетельствуют. УПД уполномоченными лицами со стороны ответчика не подписывались, в материалах дела отсутствуют доверенности на получение указанными лицами поставляемой продукции. Относительно акта сверки ответчик пояснил, что он не является безусловным доказательством наличия задолженности. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий. 

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" волеизъявление, прямо направленное на признание долга, является сделкой.

Акт сверки расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении, в нем стороны в хронологическом порядке перечисляют все операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору и подтверждают размер взаимных требований.

В случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации, акт сверки может при определенных обстоятельствах являться как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае неподписания акта).

При этом акт сверки взаимных расчетов подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Данный акт сверки подписан ответчиком без замечаний и возражений и заверен печатью.

Действительно, акт сверки расчетов не является бесспорным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой. Акт сверки взаимных расчетов может иметь юридическую силу наряду с иными доказательствами, которые суд оценивает в совокупности при рассмотрении и разрешении дела (аналогичная правовая позиция отражена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2011 NВАС-9630/11, от 06.07.2012 NВАС-8666/12).

Вместе с тем, кроме оспариваемого ответчиком акта сверки, о фальсификации которого ответчиком в установленном порядке не заявлено, истцом в материалы дела представлены надлежащим образов заверенные, двусторонне пописанные УПД, содержащие наименование и количество товара, реквизиты и подписи сторон, на основании чего суд считает доказанным факт заключения между сторонами договора купли-продажи в силу статей 432, 434, 438 и 455 ГК РФ, а также факт поставки ответчику товара на указанную в УПД сумму.

Доводы о подписании документов со стороны ответчика лицами, не имеющими на то соответствующих полномочий, судом отклоняются на основании следующего.

Согласно статье 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица. 

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предписано, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 2 и 3 пункта 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской 10 Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. 

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами.

Судом установлено, что ответчиком неоднократно производилась приемка товара, его частичный возврат и его частичная оплата, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела корректирующие УПД и платежные поручения об оплате (от 30.04.2020 на сумму 230 000 руб., от 14.05.2020 на сумму 72 000 руб., от 15.05.2020 на сумму 225 000 руб., от 18.05.2020 на сумму 210 000 руб., от 19.05.2020 на сумму 110000 руб., от 27.05.2020 на сумму 455 000 руб., от 30.05.2020 на сумму 190 000 руб. и др.), что прямо свидетельствует об одобрении сделок, а также о наличии между сторонами отношений, связанных с куплей-продажей/поставкой товара.

Кроме того, товар передавался на торговых точках ответчика, его работникам (продавцам), что прямо указано в законе как основание наличия у них полномочий действовать от имени ответчика. 

Относительно довода ответчика о том, что спорные УПД не содержат печати истца, суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер. 

Между тем, суд отмечает, что недостатки оформления УПД в спорном случае не свидетельствует об отсутствии факт передачи товара. При этом, суд учитывает, что УПД за период, предшествовавший спорному, и за который ответчиком производилась оплата, оформлены аналогичным образом. В них также отсутствует печать общества и указание на доверенность, подтверждающую полномочия лица на получение товара. 

Суд принимает во внимание доводы истца о том, что в спорном случае полномочия работников на совершение действий по приемке товара явствовали из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ). 

При этом по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Таким образом, представленные в материалы дела УПД, являясь первоначальными бухгалтерскими документами, достоверно и в полном объеме подтверждают факт поставки товара от истца к ответчику, в связи чем производный от них акт сверки, подписанный сторонами, также является надлежащим доказательством и свидетельствует о наличии (и характере) обязательственных договорных правоотношений, сложившихся между сторонами в рамках поставок товара в заявленном объеме за отчетный период времени.

Кроме того, суд также учитывает, что предметом поставок в рамках настоящего спора являлась сельскохозяйственная продукция (молочные продукты и продукты мясопереработки и животноводства), поставка которой в соответствии со ст.ст. 2.3 и 4.1 Закона Российской Федерации от 14.05.1993 №4979-1 «О ветеринарии», а также Постановлением Правительства РФ от 07.11.2016 №1140 «О порядке создания, развития и эксплуатации федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии» и Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 18.12.2015 №648 «Об утверждении перечня подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами», подлежит отражению в Федеральной государственной информационной системе в области ветеринарии (ФГИС Меркурий»), в которой отражены сведения о поставке товаров от имени истца в адрес ответчика. 

В соответствии с пунктом 2 Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях, утвержденных приказом Минсельхоза России от 27.12.2016 №589 (далее - Правила № 589), ветеринарные сопроводительные документы (далее - ВСД) (ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки), характеризующие территориальное и видовое происхождение, ветеринарно-санитарное состояние сопровождаемого подконтрольного товара, эпизоотическое благополучие территорий его происхождения и позволяющие идентифицировать подконтрольный товар, оформляются на подконтрольные товары, включенные в Перечень подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденный приказом Минсельхоза России от 18.12.2015 №648 (зарегистрирован Минюстом России 18 февраля 2016 года, регистрационный № 41118) (далее - Перечень, утвержденный приказом Минсельхоза России № 648). 

Согласно перечню подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденных Приказом Минсельхоза России от 18.02.2015 № 648, в частности, молочные продукты, продукты мясопереработки и животноводства, поставка которых осуществлялась истцом, подлежат сопровождению ветеринарными сопроводительными документами. 

Пунктом 3 Правил №589 предусмотрено, что оформление ВСД осуществляется при: производстве или перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами); переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью). 

Пунктом 3 раздела «Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях» Правил №589 предусмотрено, что ветеринарные свидетельства форм № 1, 2, 3 оформляются при производстве, обороте, а также перевозке подконтрольных товаров за пределы района (города) по территории Российской Федерации. 

В пункте 4 указанного раздела сказано, что ветеринарное свидетельство формы № 2 оформляется на продукцию животного происхождения. Как указывалось выше, истцом в подтверждение спорной поставки в материалы дела представлены погашенные копии ветеринарных свидетельств за спорный период.

Подпунктом 1.2.4 пункта 1.2 Методических указаний предусмотрено, что в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Россельхознадзора, автоматизированная система «Меркурий» предназначена для электронной сертификации поднадзорных государственному ветеринарному надзору грузов, отслеживания пути их перемещения по территории Российской Федерации в целях создания единой информационной среды для ветеринарии, повышения биологической и пищевой безопасности. 

При проверке подлинности ветеринарных свидетельств на официальном сайте Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор) в разделе проверка подлинности выданных ВСД, после ввода уникального идентификатора ВСД, выдаются подробные сведения относительно данного ВСД.

Судом установлено, что все представленные электронные ВСД были погашены электронно-цифровой подписью ФИО2, которая являлась генеральным директором ответчика в спорный период. При этом указанное системой наименование и количество товара совпадает с указанным в УПД наименованием и количеством товара, переданным в этот день. Каких-либо мотивированных объяснений по данным обстоятельствам ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, с учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт поставки в адрес ответчика спорной продукции. 

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ и частью 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Поскольку материалами дела подтвержден факт получения ответчиком товара, на момент рассмотрения дела по существу ответчик не представил суду доказательств оплаты товара в полном объеме, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 13 701 409,70 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцом заявлено ходатайство об отсрочке от уплаты государственной пошлины государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мясная артель» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Огаревский мясокомбинат» задолженность в размере 13 701 409,70 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мясная артель» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 91 507,05 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                    В.С. Желонкин