ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37568/2020

17 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3/ом.2

Резолютивная часть постановления объявлена     12 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Сотова И.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «СК «Согласие»: ФИО2 по доверенности от 27.04.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28018/2022) ООО «СК «Согласие» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-37568/2020/сд.3/ом.2 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению ООО «СК «Согласие» к ООО «Легион» о принятии обеспечительных мер по заявлению ООО «СК «Согласие» о признании сделок должника недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Охранная организация «Карат Сервис»,

установил:

в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СК «Согласие» о признании ООО «ОО «Карат Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанций от 17.09.2020 (резолютивная часть от 16.09.2020) в отношении ООО «ОО «Карат Сервис» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №176(6897) от 26.09.2020. 

Решением суда первой инстанций от 03.03.2021 (резолютивная часть от 26.02.2021) в отношении ООО «ОО «Карат Сервис» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №43(7005) от 13.03.2021. 

08.04.2021 в суд поступило заявление ООО «СК «Согласие» о признании недействительными платежных операций должника, совершенных в период с 08.06.2018 по 15.10.2018 в пользу ООО «Легион» в общем размере 2 898 800 руб. и применении последствия недействительности сделок. 

Определением суда первой инстанций от 23.06.2022 (резолютивная часть определения объявлена 17.05.2022) признаны недействительными сделками платежные операции, совершенные в период с 08.06.2018 по 15.10.2018 между ООО «ОО «Карат Сервис» и ООО «Легион»: 08.06.2018 на сумму 478 700 руб., 08.08.2018 на сумму 478 700 руб.,14.08.2018 на сумму 478 700 руб., 06.09.2018 на сумму 478 700 руб., 12.09.2018 на сумму 492 000 руб., 15.10.2018 на сумму 492 000 руб.; применены последствия недействительности сделок; с ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу ООО «ОО «Карат Сервис» взыскано 2 898 800 руб. 

В суд поступило заявление конкурсного кредитора ООО «СК «Согласие» о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с ликвидацией ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации, прекращении деятельности ООО «Легион» в связи с ликвидацией, об исключении ООО «Легион» из Единого государственного реестра юридических лиц, запрета ликвидатору ФИО4 производить действия, направленные на реализацию процедуры ликвидации ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда первой инстанции от 25.07.2022 в удовлетворении заявления ООО «Страховая Компания «Согласие» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «СК «Согласие» обратилось с апелляционной жалобой, в  которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что единственной целью ликвидации ООО «Легион» является уход от ответственности, установленной вступившим в силу судебным актом о взыскании в конкурсную массу ООО «ОО «Карат Сервис» 2 898 800 руб., в связи с чем имеются основания для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «СК «Согласие» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование настоящего заявления кредитор ООО «СК «Согласие» указал, что 07.07.2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2227802199238) о принятом ООО «Легион» решении о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора ФИО4 (действующий генеральный директор и участник с долей 50%), при этом ликвидация ООО «Легион» приведет к невозможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления и, как следствие, причинению значительного ущерба интересам кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что законом предусмотрен специальный механизм защиты прав кредитора при ликвидации организации - должника и в случае принятия ответчиком решения о ликвидации ООО «ОО «Карат Сервис» не лишено возможности обратиться с заявлением о включении его в очередь для удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из разъяснений в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление N 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Применительно к соотношению запрошенных мер с общими положениями статьи 46 Закона о банкротстве, статей 90, 91 АПК РФ выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. По правилам части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 55 рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления N 55, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, - в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункты 9, 10 Постановления N 55).

Из материалов спора следует, что в целях обеспечения судебного акта о признании сделки должника недействительной определением суда первой инстанции от 07.07.2022 по обособленному спору № А56-37568/2020/сд.3/о.м. приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Легион» в пределах суммы в размере 2 898 800 руб. 

Конкурсный кредитор, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указал, что в этот же день (07.07.2022) ООО «Легион», в лице руководителя ФИО4, принято решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (ГРН 2227802199238).

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что статьями 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен специальный механизм защиты прав кредитора при ликвидации организации - должника и в случае принятия ответчиком решения о ликвидации истец не лишен возможности обратиться с заявлением о включении его в очередь для удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Возражая, конкурсный кредитор указал, что в нарушение части 1 статьи 63 ГК РФ и пп. «н.5» пункта 7, пунктов 8, 9 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «Легион» не разместило в открытых источниках уведомление о принятом решении о ликвидации, а также не направило уведомление кредитору – конкурному управляющему ООО «ОО «Карат Сервис», в связи с чем кредиторам неизвестно о порядке и сроке заявления своих требований. По мнению ООО «СК «Согласие», данный факт свидетельствует о том, что единственной целью ликвидации ООО «Легион» является уход от ответственности, установленной вступившим в силу судебным актом о взыскании в конкурсную массу ООО «ОО «Карат Сервис» 2 898 800 руб.

Оценив обоснованность требований конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия таких мер, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер в части запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с исключением ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ. 

При этом апелляционный суд исходит из того, что данные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба и сохранение существующего состояния отношений между сторонами, учитывая, что ликвидация  стороны по обособленному спору без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства посредством исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ может привести к невозможности исполнения судебного акта, связанного с имущественным взысканием к ликвидируемому лицу.

В части запрета осуществления иных действий, связанных с введением, как таковой процедуры  ликвидации ООО «Легион», обоснованность заявленных обеспечительных мер, как полагает апелляционный суд, не подтверждена, данные действия сами по себе  не направлены на прекращение деятельности юридического лица путем фактической ликвидации без осуществления соответствующих мероприятий в данной процедуре, предусмотренных действующим гражданским законодательством, направленных на защиту права кредиторов ликвидируемого лица, принятие таких обеспечительных мер приведет к ограничению правоспособности юридического лица относительно инициации проведения ликвидационных процедур, возможному нарушению баланса интересов участников спора. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает необходимым удовлетворить заявление в части -  относительно принятия обеспечительных мер в виде запрета МИНФС № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с исключением ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ., в связи с чем обжалуемое определение в указанной части подлежит отмене, с принятием апелляционным судом иного судебного акта, в остальной части судебный акт суда первой инстанции следует оставить без изменений.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.07.2022 по обособленному спору №  А56-37568/2020/сд.3/ом.2 отменить в части отказа в принятии обеспечительных мер, связанных с запретом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключать ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ, в указанной части принять новый судебный акт.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с исключением ООО «Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ.

В остальной части определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить ООО «СК «Согласие» из федерального бюджета 3000 руб. ошибочно уплаченную государственную пошлину.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.В. Сотов

 М.Г. Титова