ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-2834/2021

г. Саратов

17 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «9» июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «17» июня 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Никольского С.В.,   

судей  Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта  2022 года по делу № А12-2834/2021, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2 

к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным условий акта приема-передачи, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

-представитель АО «Лизинговая компания «Европлан» – ФИО3, действующий на основании доверенности от 24.06.2021.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – АО «ЛК «Европлан»), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (далее – ООО ЧОП «Прицел»), о признании недействительным пункта 7 акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 по договору лизинга от 26.04.2019 № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 и взыскании с АО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ЧОП «Прицел» 140 603,92 руб. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2021 года судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При этом суд кассационной инстанции указал на то, что надлежащим истцом в споре о применении последствий недействительности заключенных сделок и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем. Данный факт не исключает того, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обоснованный наличием у корпорации материально-правового требования и обусловленный недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. 

В рассматриваемом споре ФИО2, обращаясь в суд, указал себя в качестве истца, а АО «ЛК «Европлан» и ООО «ЧОП «Прицел» - в качестве ответчиков, что противоречит действующим нормам права. 

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость определения взаимных обязательств сторон на момент расторжения договора в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». 

При новом рассмотрении дела, выполняя указания суда кассационной инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просит исключить из числа ответчиком ООО «ЧОП «Прицел», рассматривать исковые требования ФИО2 как предъявленные им в качестве законного представителя, осуществляющего процессуальные права истца, в защиту интересов ООО «ЧОП «Прицел» в следующей редакции: признать недействительным пункт 7 акта приема-передачи имущества от 19 августа 2020 г. по договору лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 от 26 апреля 2019 г.; в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с АО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ЧОП «Прицел» денежные средства в сумме 651 900,79 руб.

Определением суда от 18.11.2021 года ООО ЧОП «Прицел» исключен из числа ответчиков, произведена замена процессуального статуса истца на ООО «ЧОП «Прицел» в лице ФИО2

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «ЧОП «Прицел» и обладает 100% долей в уставном капитале Общества.

26 апреля 2019 г. между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «ЧОП «Прицел» был заключен договор лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19, по условиям которого лизингодатель передал, а лизингополучатель принял следующее имущество: автомобиль KIA Sportage, 2019 года выпуска, цвет черный перламутр, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, двигатель № JD085978, кузов № 

<

***>/.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденным АО «ЛК «Европлан» 01.08.2018. Предмет лизинга передан лизингополучателю во временное владение и пользование согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 13.05.2019 № ВЛГ0000140. 

Согласно пунктам 2.4.-2.6. договора сумма лизинговых платежей составляет 2 715 863,73 руб., выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб., стоимость информационной услуги составляет 10 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.3. договора установлен график лизинговых платежей, согласно которому лизингополучатель вносит в срок до 08.05.2019 сумму авансового платежа в размере 278 235 руб., последующее начисление ежемесячных лизинговых платежей составляет: 10 054,21 руб. за первый месяц и в сумме 45 861,17 руб. за все последующее время. 

Из графика лизинговых платежей следует, что ежемесячная плата составляет 40 627,14 руб., а недостающая часть начисленного платежа покрывается за счет первоначально внесенного аванса, в результате чего сумма остатка платежей ежемесячно уменьшается. 

Сторонами 01.06.2020 к договору лизинга заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей увеличена до 2 741 177,19 руб., график платежей изменен: начисленный лизинговый платеж за первый месяц составил 30 155,13 руб., начисленные платежи за период с 28.06.2019 по 28.05.2020 составили 45 520,49 руб., последующие платежи составили 46 059,07 руб. 

Актом приема-передачи имущества от 19.08.2020 стороны пришли к соглашению о расторжении договора лизинга. 

Согласно пункту 7 акта в результате его подписания лизингополучатель подтверждает, что не имеет к лизингодателю неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов. Лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингодателя любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена настоящим актом. 

ФИО2, как единственный участник ООО «ЧОП «Прицел», считая, что условия пункта 7 акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 в части прощения долга представляют собой недействительную сделку, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно руководствовался следующим.          Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. 

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Данной нормой определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения. 

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 года "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при оспаривании сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

По смыслу п.п. 15.2., 15.7., 15.8 Правил лизинга, авансовый платеж, полученный лизингодателем от лизингополучателя, подлежит возврату лизингополучателю, за вычетом обоснованных расходов и убытков лизингополучателя, подтвержденных соответствующими документами. 

Если сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа) превышает сумму лизинговых платежей, лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа) и суммой лизинговых платежей. 

Таким образом, Правила лизинга исходят из принципа экономической обоснованности встречных представлений сторон, обусловленности таковых фактическими затратами лизингодателя и фактическими выгодами лизингополучателя от пользования имуществом, ввиду чего не предполагают возможность удержания лизингодателем авансового платежа при расторжении договора в качестве штрафной санкции. 

По смыслу п.п. 3.3-4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размерам финансирования, а также срока договора по следующей формуле: ПФ=((П-А)-Ф/(ФхС/дн)х365х100 

ПФ – плата за финансирование (в процентах годовых), 

П- общий размер платежей по договору лизинга, 

А - сумма аванса по договору лизинга, 

Ф-размер финансирования, 

С/дн – срок договора лизинга в днях. 

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. 

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

Указанная стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. 

При этом, в соответствии с вышеприведенными разъяснениями, бремя доказывания соответствующих расходов возложено на лизингодателя. 

Ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи № 35584694- КП/ВЛГ-19 от 26.04.2019, заключенный между ООО «Концепт СТ» и АО «ЛК «Европлан» в соответствии с приложением к которому закупочная стоимость предмета лизинга составляла 1 678 684 руб. Соответственно, переплата, подлежащая возврату в пользу лизингополучателя составит 651 900,79 руб.,

Лизингополучатель использовал сумму финансирования в течение 579 дней (с 26.04.2019 по 25.11.32020), плата за финансирование за период пользования Лизингополучателем предметом лизинга составила 336562,42 (1400449х15,14%х579/365). 

Размер неустойки, рассчитанный исходя из согласованного сторонами размера в 0,5% за каждый день просрочки до даты возврата предмета лизинга, т.е. до 19.08.2020 года составит 609,93 руб. 

Таким образом, лизингодатель вправе получить по договору лизинга 1 745 046,35 руб., из которых: 1 400 449 руб. сумма предоставленного финансирования, 336 562,42 руб. плата за пользование финансированием, 609,93 руб. неустойка, 7425 руб. убытки. 

Фактически лизингодатель получил 2396947,14 руб., из которых 576947,14 руб. сумма, полученная от лизингополучателя за вычетом аванса, ранее уплаченных неустоек и расходов лизингодателя, 1 820 000 руб. денежные средства от реализации имущества. 

Однако, в результате досрочного расторжения договора, предмет лизинга был возвращен лизингодателю, ввиду чего вся внесенная лизингополучателем за 482 дня действия договора часть выкупной стоимости фактически безвозмездно была оставлена за собой лизингодателем. 

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы  о необходимости применения методики расчета сальдо встречных обязательств, установленной договором лизинга (п. 15.7.1 Правил лизинга) отклоняется  судебной коллегией как необоснованный.

Иных возражений апелляционная жалоба не содержит.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2021 по делу № А40-156233/2020 (№305-ЭС21-17954) судом дана оценка положениям п. 15.7.1 Правил лизинга АО «ЛК Европлан» как ничтожным ввиду их противоречия формуле определения завершающего сальдо встречных обязательств, указанной в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

           Кроме того, необходимо отметить, что согласно п. 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

           Соглашение сторон, которое по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено, противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.

            Взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

В данном случае невыгодность расторжения договора лизинга на подобных условиях не могла не быть очевидной для АО «ЛК «Европлан», которое располагало достоверными сведениями о закупочной стоимости и величине произведенных в связи с заключением договора лизинга расходов, а также, являясь профессиональным участником рынка лизинговых услуг, было осведомлено о рыночных ценах на соответствующие автомобили. 

Как подтверждается судебной практикой в определениях Верховного Суда РФ от 19 декабря 2016 г. № 302-ЭС16-17442 по делу № А19-4210/2016, от 30 июля 2018 г. № 302- ЭС16-17442 по делу № А19-4210/2016, от 28 августа 2019 г. № 309-ЭС19-13628 по делу № А50-8476/2018 совершение сделки без какого-либо встречного предоставления очевидно свидетельствует об отсутствии в ее заключении какого-либо экономического смысла и причинении явного ущерба, равно как и прощение долга.

Тем самым, оспариваемые условия п. 7 акта приема-передачи от 19 августа 2020 г. направлены на причинение ущерба имущественным интересам ООО «ЧОП «Прицел» и ставят стороны в неравное экономическое положение, при котором лизингодатель оставляет за собой без какого-либо экономического обоснования авансирование по договору лизинга, существенно превышающую плату за фактический период действия договора.

В соответствии с п. 1., п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Поскольку юридически значимым последствием включения соответствующего условия в акт приема-передачи имущества выступало освобождение АО «ЛК «Европлан» от обязанности по возврату переплаты по договору лизинга, лежащей на нем в соответствии с изначальными условиями договора, в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов лизингополучателя суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ЛК «Ероплан» денежных средств в сумме 651 900,79 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта  2022 года по делу № А12-2834/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.

           Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                             С.В.  Никольский 

 

Судьи                                                                                            Т.С. Борисова

 

О.А. Дубровина