ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3597/2023

Дело № А41-48160/21

11 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Мизяк В.П., Муриной В.А.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от ООО  «Прайс Лизинг» - ФИО2 по доверенности №01-09/2021 от 01.09.2021, ФИО3 по доверенности от 19.01.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную  жалобу ООО  «Прайс Лизинг» на определение  Арбитражного суда Московской области  от 31.01.2023 по делу № А41-48160/21,  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2021 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №164 от 11.09.2021.

В Арбитражном суде Московской области подлежало рассмотрению заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства № ТКЛ/ГО 0221-02-000561 от 20.02.2021, договора финансовой аренды (лизинга) № ТКЛ/ГО 0221-02-000561 от 20.02.2021 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2023 признан недействительным договор купли–продажи транспортного средства № ТКЛ/ГО 0221-02-000561 от 20.02.2021, заключенный между ФИО4 и ООО «Траст капитал лизинг», признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) № ТКЛ/ГО 0221-02-000561 от 20.02.2021, заключённый между ФИО4 и ООО «Траст капитал лизинг» (правопреемник - ООО «Прайс Лизинг»).

Применены последствия недействительности сделок, с ООО «Траст капитал лизинг» взыскано в конкурсную массу должника ФИО4 538 800 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО  «Прайс Лизинг» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представители ООО «Прайс Лизинг» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемое определение.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из материалов дела, между ООО «Траст капитал лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ТКЛ/ГО-0221-02-000561 от 20.02.2021.

Согласно п. 4 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средство на условиях, оговоренных в п. 4.1 - 4.10 договора лизинга.

Между ФИО4 и ООО «Траст капитал лизинг» был заключен договор купли-продажи транспортного средства от № ТКЛ/ГО-0221-02-000561 от 20.02.2021, согласно которому ФИО4 (продавец) продает транспортное средство марки TOYOTA модель COROLLA 2014 года выпуска, VIN: 

<

***>, цвет серебристый ООО «Траст капитал лизинг» (покупатель) по цене 255 000 руб.

Между ООО «Траст Капитал Лизинг» и ООО «Прайс Лизинг»был заключен договор уступки права требования (цессии)» № ТКЛ/08-13/2021 от 13.08.2021, согласно которому ООО «Траст Капитал Лизинг» передает все требования к лизингополучателю по договору лизинга ООО «Прайс Лизинг».

Полагая, что данные сделки являются недействительными, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Производство по делу о банкротстве ФИО4 возбуждено 12.07.2021, договор финансовой аренды (лизинга) заключен 20.02.2021, договор купли-продажи транспортного средства заключен 20.02.2021.

Таким образом, оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовым управляющим представлена оценка рыночной стоимости указанного транспортного средства, согласно которой рыночная стоимость транспортного средства марки Toyota Corolla 2014 года выпуска кузов/VIN 

<

***>, номер двигателя 1ZR U886171, цвет серебристый, государственный регистрационный знак 

<

***> на дату заключения сделки составляет 840 000 руб.

Ответчиком в материалы спора представлен отчет об оценке рыночной стоимости указанного транспортного средства, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату заключения сделки составляет 255 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2022 по ходатайству финансового управляющего назначена судебная экспертиза с целью выяснения действительной рыночной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки.

Согласно заключению эксперта №4379/05-3 от 17.11.2022 ФБУ Приволжского РЦСЭ Минюста рыночная стоимость автомобиля Toyota Corolla 2014 года выпуска, VIN 

<

***> по состоянию на 20.02.2021 с учетом его технического состояния, условий эксплуатации без учета признаков неисправности коробки передач «Узел CVT в сб.», отраженных в представленных для исследования материалах, определяется равной 726 300 руб.

Согласно заключению эксперта №4379/05-3 от 17.11.2022 ФБУ Приволжского РЦСЭ Минюста рыночная стоимость автомобиля Toyota Corolla 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, в ценах по состоянию на 20.02.2021 с учетом его технического состояния, условий эксплуатации и с учетом признаков неисправности коробки передач «Узел CVT в сб», отраженных в представленных для исследования материалах, определяется равной 646 100 руб.

Апеллянт не согласен с результатами судебной экспертизы, полагая, что она проведена с нарушением норм действующего законодательства и без учета сложившихся между сторонами правоотношений. 

Однако апелляционный суд не может согласиться с доводами заявителя жалобы в силу следующего.

Как следует из спорных договоров, транспортное средство марки TOYOTA модель COROLLA 2014 года выпуска было отчуждено в исправном состоянии, никаких дефектов при заключении сделок обнаружено не было, что отражено в спорном договоре купли-продажи и акте приема-передачи автомобиля.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что при перепродаже транспортного средства третьему лицу ни в договоре, ни в акте приема-передачи автомобиля не отражались сведения о каких-либо дефектов.

Заявитель жалобы не опроверг выводы экспертизы, проведенной по судебному поручению, не представил документальных доказательств, указывающих не неверность расчета стоимости спорного автомобиля.

Ссылка апеллянта на Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 несостоятельна, поскольку в настоящем случае исследуется вопрос фактической стоимости товара.

Вопрос размера предоставления каждой из сторон по спорному договору может быть установлен в рамках определения последствий недействительности сделки. 

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, сделка по передаче договора лизинга, не содержащая условия о выплате вознаграждения первоначальному лизингополучателю, предполагается возмездной, пока иное не будет доказано заинтересованным лицом.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. При уплате лизинговых платежей общество, по сути, возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг.

Отсутствие в договоре о передаче прав и обязанностей лизингополучателя условий, определяющих взаимные расчеты первоначального и нового лизингополучателя между собой в связи с передачей договора лизинга, не лишает истца права требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга у нового лизингополучателя.

Между тем на основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным (Определение N 306-ЭС21-5668).

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5) по делу № А66-4283/2014, продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием покупателя продавцом (в том числе для погашения задолженности перед прежними кредиторами) с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует действующему законодательству (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге»)). При таких условиях оценка действительности сделки по купле-продаже не может производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга.

Согласно вышеприведенной позиции Судебной коллегии, соотношение совокупного размера лизинговых платежей и цены контракта влияет на разрешение вопроса о равноценности встречного предоставления. Поскольку цена договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета возвратного лизинга должна быть сопоставима именно с этой ценой. В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и контракта предопределяется сложившимися ставками финансирования на рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого финансирования и иными объективными факторами. В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как причинение вреда от купли-продажи имущества во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

На основании абз.4 п. 1 ст. 4 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель может одновременно выступать в качестве продавца предмета лизинга в пределах одного лизингового правоотношения.

Таким образом, лизингополучатель может быть одновременно и поставщиком предмета лизинга. Этот вид лизинговых операций носит название «возвратный лизинг».

Продавец-лизингополучатель сразу же получает выручку от продажи имущества покупателю-лизингодателю, сохраняя при этом право на его использование. Таким образом реализуется план кредитования должника (п. 19. Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

При изложенных обстоятельствах, используя механизм возвратного лизинга, фактически ООО «Траст Капитал Лизинг» предоставило ФИО4 кредит в размере 255 000 руб., приняв в качестве обеспечения исполнения обязательства по кредиту имущество должника стоимостью 726 300 руб.

Следовательно, между сторонами фактически возникли кредитные отношения. Погашение кредита должно было осуществляться ФИО4 путем выплаты лизинговых платежей. Последним платежом должник должна было оплатить выкупную стоимость и тем самым выкупить имущество назад в свою собственность.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.

Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (п. 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что до совершения оспоренных сделок должник являлся собственником транспортного средства, стоимость которого составляла 726 300 руб. и которое могло быть реализовано в целях погашения обязательств перед кредиторами.

Между тем в результате продажи автомобиля и последующего его принятия в лизинг, ФИО4 получила 255 000 руб. (указанное обстоятельство документально подтверждено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается) и одновременно размер ее обязательств увеличился более чем в 3 раза в сравнении с полученной суммой.

При этом за период действия договора ФИО4 уплатила ООО «Траст Капитал Лизинг» 67 500 руб., а оставшаяся сумма задолженности по договору заявлена лизингодателем ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, в результате заключения цепочки сделок по получению ФИО4 в лизинг ранее принадлежащего ему автомобиля, должник не только лишился ликвидного актива, реализация которого могла привести к частичному погашению задолженности, но и увеличил объем своих обязательств за счет предъявления кредитором требования о включении в реестр.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о реальности заключенных между ответчиком и должником сделок подлежат отклонению, поскольку финансовый управляющий не просил признать спорные договоры ничтожными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, так и суд первой инстанции не исследовал спорные сделки на наличие в них признака притворности. 

Также апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, а также аффилированности с ответчиком, поскольку в рамках настоящего спора не заявлялось о признании сделок совершенными в целях причинения вреда кредиторам. 

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения,  а  также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Автомобиль отчужден в собственность сначала ООО «Прайс лизинг», затем в пользу физического лица, при этом сделки с названными лицами по купли-продажи спорного автомобиля не оспаривались финансовым управляющим, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки купли-продажи в виде взыскания с ООО «Траст Капитал Лизинг» разницы между рыночной стоимостью автомобиля и фактически уплаченной, что составило 471 300 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовой аренды (лизинга) суд считает необходимым взыскать с первоначального лизингодателя ООО «Траст Капитал Лизинг» уплаченные в его пользу лизинговые платежи в общем размере 67 500 руб., поскольку договор уступки заключен после совершения названных платежей.

С учетом фактических обстоятельств обособленного спора, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки.

Расчет суммы, подлежащей взысканию с ответчика, обоснован судом первой инстанции. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2023 по делу № А41-48160/21 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения. 

   Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

В.П.  Мизяк

В.А.  Мурина