Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93081/2023

25 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Суворов М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Азиковым А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс"

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Решение" 

третье лицо: Временный управляющий ФИО1

 о взыскании оплаты за оборудование по договору от 27.12.2021 № 27-12/01 в размере 2 000 000 руб., убытков в размере 2 733 710,65 руб., причиненных уплатой неустойки по договору № 62/51-2021 от 13.12.2021, упущенной выгоды в размере 1 511 083 руб., неустойки в размере 1 717 900 руб. за просрочку исполнения обязательств по договору от 27.12.2021г. № 27-12/01.

 

при участии

от сторон- согласно протоколу с/з от 13.06.2024 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" обратилось в  Арбитражный  суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Решение» о взыскании оплаты за оборудование по договору от 27.12.2021 № 27-12/01 в размере 2 000 000 руб., убытков в размере 2 733 710,65 руб., причиненных уплатой неустойки по договору № 62/51-2021 от 13.12.2021, упущенной выгоды в размере 1 511 083 руб., неустойки в размере 1 717 900 руб. за просрочку исполнения обязательств по договору от 27.12.2021г. № 27-12/01.

После перерыва судебное разбирательство продолжено. 

Ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ввиду отсутствия оснований предусмотренных ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

В судебном заседании представитель ООО «Каурус Альянс» поддержал исковые требования, представитель ООО «РЕШЕНИЕ» по исковым требованиям возражает, считает их обоснованными только в части взыскания неустойки за просрочку поставки оборудования (на срок 105 календарных дней) по договору от 27.12.2021 г. № 27-12/01 с учетом ходатайства о её снижении в соответствии со ст. 333 ГК РФ в размере 43 050 руб., в удовлетворении иска в остальной части просит отказать. 

Как следует из материалов дела, между ООО «РЕШЕНИЕ» (поставщик) и ООО «Каурус Альянс» (покупатель) заключен договор поставки от 27.12.2021 г. № 27-12/01, предметом которого согласно п. 1.1 договора является поставка оборудования – внутришлифовального станка 3М225АФ2S, выполнение работ по его шефмонтажу, пуско-наладке, вводу в эксплуатацию и инструктажу персонала.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 названного договора поставки общая стоимость оборудования составляет 4 100 000 руб. и включает в себя:

- расходы поставщика на приобретение и/или изготовление оборудования;

- стоимость технической и иной документации, относящейся к оборудованию;

- расходы поставщика в место доставки;

- стоимость тары, упаковки, маркировки и консервации;

- расходы на получение всех необходимых документов для надлежащего исполнения обязательства по договору:

- расходы на уплату всех налогов, сборов и пошлин;

-расходы поставщика по проведению инструктажа, осуществлению шефмонтажа оборудования, пусконаладочных работ, окончательной приемки и вводу оборудования в эксплуатацию;

- расходы на приобретение прав на использование программного обеспечения.

Общая стоимость оборудования является окончательной и не может быть изменена.

Ход и качество работ при изготовлении спорного станка на постоянной основе проверялся и контролировался представителями покупателя, которые, в том числе, приезжали непосредственно на производственную площадку поставщика, между сторонами велась соответствующая переписка (например, письмо от 06.07.2022 г. № 06-07/01).

Согласно договору поставки № 27-12/01 оборудование после изготовления поставляется на склад конечного покупателя по адресу: 

<

...> (п. 1.2 договора поставки от 27.12.2021 г. № 27-12/01).

Поставка станка на склад конечного покупателя осуществлена 13.01.2023 г., что подтверждается подписанной сторонами УПД № 1 от 13.01.2023 г. и не оспаривается сторонами.

После поставки оборудования в адрес ООО «РЕШЕНИЕ» поступила претензия ООО «Каурус Альянс» от 24.01.2023 г. исх. № 170123/3 по вопросу уплаты неустойки за просрочку поставки оборудования, одностороннего отказа покупателя от проведения пусконаладочных работ. Претензий относительно качества поставленного оборудования, его замены/возврата данное письмо не содержало.

По истечении трех месяцев после поставки оборудования в адрес ООО «РЕШЕНИЕ» поступила претензия истца от 16.03.2023 г. исх. № 16/03, содержащая требование уже о замене поставленного станка в связи с тем, что представителями конечного заказчика при осмотре выявлен ряд недостатков. К претензии приложена копия акта № 74-23/5 от 30.01.2023 г., составленного без участия и вызова представителей поставщика (акт составлен в рамках договора № 62/51-2021 от 13.12.2021 г., заключенного между ООО «Каурус Альянс» и конечным покупателем оборудования – АО «ВМП «Авитек»). 

В указанном акте, составленном без уведомления и участия ответчика, приведены несущественные недостатки оборудования - по покраске, креплению шильдика, уплотнению дверных петель и т.д., часть из которых могла возникнуть, в том числе, при перевозке груза, данные недостатки являются легкоустранимыми.

Пунктом 2 ст. 475 ГК РФ предусмотрено право покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору, или право отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, в случае существенного нарушения требований к качеству товара.

В случае же обнаружения иных (устранимых) недостатков покупатель вправе потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (п. 1 ст. 475 ГК РФ).

С учетом изложенного, ООО «РЕШЕНИЕ» в адрес ООО «Каурус Альянс» направлен ответ на претензию от 27.03.2023 г. исх. № 27-03/01, в котором указано:

- на отсутствие правовых оснований для замены станка в соответствии с положениями ст. 475 ГК РФ;

- предложено силами и за счет ООО «РЕШЕНИЕ» при подтверждении указанных недостатков устранить их;

- сообщено, что при любых обстоятельствах замена станка на аналогичное оборудование невозможна, поскольку станок 3М225АФ2S изготавливался на основании индивидуального технического задания покупателя, часть комплектующих приобреталась у иностранных поставщиков (Siemens), а в настоящее время поставки в Российскую Федерацию необходимых электрокомпонентов фактически прекращены в связи с санкциями недружественных государств.

В ответ на указанное письмо поставщика от 27.03.2023 г. от ООО «Каурус Альянс» 10.04.2023 г. поступило письмо (без даты и номера) о фактическом согласии на устранение недостатков оборудования, однако, установлен чрезвычайно короткий срок для прибытия специалистов на территорию конечного заказчика – 13.04.2023 г., то есть в течение трёх календарных дней. В ответ письмом от 12.04.2023 г. исх. № 12-04/01 поставщиком указано на невозможность обеспечить прибытие специалистов, соответствующих требованиям п. 9.1.5 договора поставки (то есть имеющих гражданство РФ), в такие короткие сроки, предложено в указанный срок либо направить для устранения недостатков специалистов с гражданством республики Беларусь либо за счет ООО «РЕШЕНИЕ» и его силами транспортировать станок непосредственно на производственную территорию производителя, где и устранить недостатки.

Однако ответа на указанное предложение поставщика от ООО «Каурус Альянс» в адрес ООО «РЕШЕНИЕ» не поступило. 

В адрес поставщика поступила ещё одна претензия ООО «Каурус Альянс» исх. № 0088-23 от 22.06.2023 г. по вопросу возврата авансового платежа по договору от 27.12.2021 г. № 27-12/01 в размере 2 000 000 руб., убытков в размере 2 733 710 руб. 65 коп., неустойки в размере 1 717 900 руб. 

В настоящее время спорное оборудование, по-прежнему, находится во владении ООО «Каурус Альянс», в адрес ООО «РЕШЕНИЕ» не возвращено.

Суд соглашается в позицией ответчика в части необоснованности требований о взыскании с ООО «РЕШЕНИЕ» оплаты по договору поставки № 27-12/01 в размере 2 000 000 руб., поскольку ООО «РЕШЕНИЕ» понесены реальные расходы на изготовление станка, технической документации, его упаковку, консервацию для последующей доставки на склад покупателя, недостатки товара являются незначительными и устранимыми, истец выражал согласие на их устранение и им в соответствии с п. 1 ст. 475 ГК РФ был избран способ их устранения – безвозмездное устранение недостатков, однако, не согласован для этого разумный срок.

В части требований о взыскании неустойки в размере 1 717 900 руб. за просрочку поставки оборудования суд приходит к следующему выводу.

В силу п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Порядок оплаты за оборудование предусмотрен разделом 4 договора поставки от 27.12.2021 г. № 27-12/01.

Согласно подпунктам 4.1.1, 4.1.2 названного договора поставки стороны согласовали внесение авансовых платежей, необходимых для изготовления оборудования: 

- 1 000 000 руб. оплачиваются покупателем до 30.12.2021 г., 

- 1 000 000 руб. оплачиваются покупателем до 31.01.2022 г.

Поэтапная оплата цены договора предусмотрена сторонами, поскольку денежные средства были необходимы поставщику, прежде всего, для закупки комплектующих с целью своевременного изготовления технически сложного оборудования.

При этом авансовый платеж, предусмотренный п. 4.1.1. в размере 1 000 000 руб. внесен ООО «Каурус Альянс» в сроки, установленные договором (платежное поручение      № 2053 от 28.12.2021 г.).

Однако оплата следующего авансового платежа в размере 1 000 000 руб., предусмотренного п. 4.1.2 договора поставки, произведена ООО «Каурус Альянс» со значительной (156 календарных дней) просрочкой: 300 000 руб. оплачены лишь 23.05.2022 г. (платежное поручение № 512 от 23.05.2022 г.); 700 000 руб. оплачены лишь 05.07.2022 г. (платежное поручение № 811 от 05.07.2022 г.).

Данные просрочки оплаты в последующем повлекли задержку сроков изготовления спорного оборудования. 

Просрочка внесения платежа, предусмотренного п. 4.1.2 договора, в размере 1 000 000 руб. составила 156 дней с 01.02.2022 г. по 04.07.2022 г.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Письмом от 14.02.2022 г. исх. № 14-02/01 ООО «РЕШЕНИЕ» уведомило  ООО «Каурус Альянс» о приостановлении исполнения своих обязательств на период просрочки оплаты по договору и переносе сроков поставки оборудования на период просрочки, поскольку для заказа комплектующих Siemens, необходимых для изготовления оборудования, была необходима 100 % предоплата продавцу за данные электрокомпоненты.

Письмом поставщика от 17.02.2022 г.  исх. № 1702-01 факт просрочки оплаты в адрес ответчика не оспаривается.

Согласно условиям договора № 27-12/01 поставка станка должна быть осуществлена не позднее 27.04.2022 г. Станок фактически поставлен 13.01.2023 г. 

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее – мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного Федерального закона.

В силу абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Введенный Постановлением № 497 мораторий на удовлетворение требований кредиторов как инструмент государственного регулирования экономики антикризисной направленности имеет цель минимизировать последствия санкционного режима в 2022 году, обеспечить стабильность экономики государства путем оказания поддержки хозяйствующим субъектам.

Разъяснения, касающиеся цели и направленности моратория, вводимого в определенных случаях, даны в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 7 указанного постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория , к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

При этом возникновение долга по причинам, не связанным с теми, в связи с которыми введен мораторий, не имеет значения. Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами. Данный вывод изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 № 305-ЭС20-23028.

Введенным мораторием предусмотрен запрет на начисление неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Следовательно, просрочка поставки станка со стороны ООО «РЕШЕНИЕ» составила 261 календарный день, из которых подлежит исключению 156 календарных дней просрочки оплаты покупателем. Таким образом, просрочка ООО «РЕШЕНИЕ» составила 105 календарных дней (261 – 156 = 105), что составляет 430 500 руб. 

Ответчик отмечет, что просрочка вызвана объективными причинами, данная просрочка поставки оборудования допущена поставщиком по не зависящим от ООО «РЕШЕНИЕ» причинам: в связи с введением в 2022 г. в отношении Российской Федерации многочисленных экономических/политических санкций крайне осложнилась возможность поставки многих комплектующих для технически сложного оборудования, в том числе для спорного станка: разрушились многие логистические цепочки, новые маршруты поставок к тому времени не выстроились. 

Суд считает обоснованным ходатайство Ответчика о снижении неустойки. В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

В данном случае 0,1 % от общей цены договора (которая ответчиком в полном объеме до настоящего времени не получена, оборудование по-прежнему находится у покупателя) за просрочку поставки оборудования с учетом экономической и политической обстановки в 2022 г., осложнившей своевременную поставку комплектующих иностранного производства, а также просрочку оплаты за оборудование покупателем, несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

Суд считает возможным снизить неустойку до 0,01 % от цены договора, что составит 43 050 руб.

В части требований о взыскании убытков в размере 2 733 710 руб. и 1 511 083 руб. упущенной выгоды суд так же считает их необоснованными.

Истец связывает данные требования с уплатой неустойки своему контрагенту в связи с расторжением договора поставки, а также разницей между стоимостью приобретения у «РЕШЕНИЕ» оборудования и ценой договора с АО «ВМП «АВИТЕК» (конечным заказчиком)

В обоснование требований истцом представлено суду соглашение от 20.04.2023 г. о расторжении договора № 62/51-2021, подписанное конечным заказчиком и истцом 06.06.2023 г., фактически заключено на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ -  по соглашению сторон.

При этом договором № 62/51-2021 от 13.12.2021 г. между ООО «Каурус Альянс» (поставщик) и конечным заказчиком (покупатель), предусмотрены разные виды ответственности для поставщика за отдельные виды ненадлежащего исполнения обязательство по договору:

- за нарушение сроков по договору (п. 14.1 договора) – неустойка в размере 0,1 % от стоимости договора за каждый день просрочки

-за несоответствие товара характеристикам, требованиям комплектности/качеству (п. 14.2) – штраф в размере 10 % от стоимости договора.

В названном соглашении от 20.04.2023 г. о расторжении договора неустойка для поставщика определена в размере 0,1 % от стоимости договора за каждый день просрочки, то есть за просрочку поставки, а не за ненадлежащее качество товара.

Кроме того, требования истца относительно взыскания с ответчика упущенной выгоды в размере 1 511 083 руб., рассчитанной им, исходя из разницы стоимости станка по договору поставки с ООО «РЕШЕНИЕ» и договору с конечным заказчиком (3 228 983 руб.) за минусом неустойки, уплаченной ООО «Каурус Альянс» по соглашению о расторжении договора № 62/51-2021 от 13.12.2021 г. в размере 2 733 710, 65 руб., считаем также не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

ООО «РЕШЕНИЕ» не являлось стороной договора № 62/51-2021 от 13.12.2021 г., не было знакомо с его содержанием до инициирования ООО «Каурус Альянс» настоящего судебного спора.

Согласно п.п. 1.1, 2.1, 2.2 договора № 62/51-2021 от 13.12.2021 г. стоимость оборудования (того же самого станка, с тем же перечнем работ, что и по договору с                           ООО «РЕШЕНИЕ», заключенному уже после подписания договора с конечным покупателем) составляет 7 328 983 руб., то есть общая цена договора с конечным заказчиком выше на 3 228 983  руб., чем цена договора на поставку оборудования с ООО «РЕШЕНИЕ».

Таким образом, ООО «Каурус Альянс», принимая на себя обязательства по своевременному исполнению совокупности всех обязательств перед конечным заказчиком, и позднее заключая договор с ООО «РЕШЕНИЕ» с более длительными сроками исполнения обязательств по поставке станка, пусконаладочным работам в полной мере осознавало и принимало риски просрочки исполнения обязательств и возможные последствия такой просрочки. 

Кроме того, суд отмечает, что по общему правилу в силу п. 1 ст. 394 ГК РФ если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются лишь в части, не покрытой неустойкой.

Следовательно, упущенная выгода (разница в стоимости оборудования) не была бы получена ООО «Каурус Альянс» и по причине собственной просрочки поставки оборудования. То есть допущенная ООО «РЕШЕНИЕ» просрочка поставки оборудования не являлась единственным препятствием для получения дохода ООО «Каурус Альянс» по договору № 62/51-2021 от 13.12.2021 г.

В свою очередь, ООО «РЕШЕНИЕ» не знало о детальном содержании договора        ООО «Каурус Альянс» с конечным заказчиком, следовательно, не могло оценивать такие риски.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы сторон по оплате госпошлины распределяются в пропорции от размера удовлетворенных требований (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

РЕШИЛ:

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Решение" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" (ИНН: 

<

***>) 43 050 руб. неустойки,  2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

 В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                          Суворов М.Б.