﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69616/2019

13 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем К. А. Анисимовой,

при участии:  

от истца (заявителя): С. А. Щербаков, доверенность от 12.03.2020;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

от иного лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-36968/2019, 13АП-11310/2020) ООО «ПитерСтрой» и временного управляющего ООО «ПитерСтрой» Голосовой В. А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2019 по делу № А56-69616/2019 (судья М. В. Кузнецов), принятое

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "Инвестэкспорт"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "ПитерСтрой"

иное лицо:  временный управляющий ООО «ПитерСтрой» Голосова В. А.

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестэкспорт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПитерСтрой» (далее - ответчик) о взыскании 20223242,59 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники от 01.03.2018 №6/18-П, 1202901,07 руб. пеней, а также пени, начисленные на основную сумму долга, начиная с 24.09.2019 до момента фактической оплаты долга; о взыскании 1789203 руб. долга по соглашению от 08.10.2018 об уступке права (требования) по договору возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники от 09.10.2017 №10/17-П, 119518,76 руб. пеней, а также пени, начисленные на основную сумму долга, начиная с 24.09.2019 до момента фактической оплаты долга (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением суда от 05.11.2019 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО «ПитерСтрой» в пользу ООО «Инвестэкспорт» 22012445,59 руб. долга, 1322419,83 руб. пеней и 136802 руб. расходов по госпошлине.

Дополнительным решением от 26.05.2020 с ООО «ПитерСтрой» в пользу ООО «Инвестэкспорт» взыскана неустойка в размере 0,2% от суммы задолженности в день с 24.09.2019 до момента фактической уплаты долга.

Не согласившись с решением от 05.11.2019 ООО «ПитерСтрой» и временный управляющий ООО «ПитерСтрой» Голосова В.А. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просили указанное решение отменить по изложенным в жалобах основаниям.

Апелляционный суд отмечает, что доводы относительно договора от 09.10.2017 №10/17-П в жалобе ответчика не приводятся, а законность и обоснованность решения суда проверяется в пределах доводов жалоб.

Оснований для привлечения к участию в деле третьим лицом в порядке статьи 51 АПК РФ по ходатайству временного управляющего Росфинмониторинга апелляционный суд не усмотрел, поскольку временное управление было введено 06.03.2020, а решение вынесено 05.11.2019, у суда первой инстанции никаких правовых оснований привлекать к участию в деле Росфинмониторинг не имелось. Равным образом отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства временного управляющего о вступлении ее в дело третьим лицом. На стадии апелляционного обжалования ни привлечение  к участию в деле третьих лиц ни их вступление в судебный процесс не производятся, за исключением случая, когда такие лица неправомерно не были привлечены к участию в деле судом первой инстанции. Исходя из хронологии банкротного дела в отношении ООО «ПитерСтрой», суд первой инстанции объективно временного управляющего третьим лицом привлечь не мог (процедура наблюдения была введена позднее вынесения судом решения), а факт введения процедуры наблюдения в отношении ответчика не означает автоматического привлечения к участию в деле арбитражного управляющего, который в порядке статьи 42 АПК РФ имеет право обжаловать решение суда, таким правом временный управляющий в настоящем деле и воспользовался.

Законность  и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2018 между ООО «Питерстрой» (заказчик) и ООО «Инвестэкспорт» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники № 6/18-П (далее – договор № 6/18), по которому исполнитель по заявке заказчика оказывает последнему услуги по предоставлению дорожно-строительной техники с экипажем на участке 1 этап км 58-км 97 на объекте: «Строительство скоростной автомобильной дороги Москва - Санкт-Петербург на участке км 58-км 684 (1 этап км 58-км 97, 2 этап км 97 – км 149». Наименование и марка техники указывается в Приложении №1 к договору. Согласно пункту 3.1 договора № 6/18 стоимость услуг по предоставлению техники определяется Приложением №1 к договору.

В соответствии с пунктом 5.4 договора № 6/18, оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком ежемесячно в течение 30 дней с момента подписания им комплекта документов, указанного в пункте 4.5. Договора (путевые листы, Справки для расчётов за выполненные работы/услуги (по форме ЭСМ-7), акты оказания услуг техники, счёт и счёт-фактура).

01.03.2018 стороны подписали Приложение № 1, в котором согласовали перечень дорожно-строительной техники и стоимость машино-часа.

ООО «Инвестэкспорт» в марте - декабре 2018 оказало ООО «Питерстрой» услуги, предусмотренные договором № 6/18, на общую сумму 39571750 руб. согласно акту об оказании услуг № 240 от 30.11.2018, акту об оказании услуг № 257 от 20.12.2018 (односторонние); в период март-октябрь 2018 согласно актам об оказании услуг, подписанным представителями исполнителя и заказчика.

Ответчик оказанные ему услуги на сумму 20223242,59 руб. не оплатил.

08.10.2018 истец (Цессионарий) и ООО «ТрансСтройАльянс-Восток» (Цедент) заключили Соглашение об уступке права (требования), по которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к ООО «ПитерСтрой» (Ответчик) в размере 1789203 руб., возникшее на основании исполнения Договора возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники № 10/17-П от 09.10.2017 (далее – договор № 10/17), которое было подтверждено Актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 12.09.2018 между Цедентом и ООО «ПитерСтрой». 11.10.2018 ответчик был надлежащим образом уведомлен истцом об уступке права требования, однако задолженность не погасил.

Сумма основного долга ответчика перед истцом по договору № 10/17, стороной по которому истец стал в результате заключения Соглашения об уступке права (требования) от 08.10.2018г., составляет 1789203 руб.

Возражений против удовлетворения исковых требований по договору № 10/17, стороной по которому истец стал в результате заключения Соглашения об уступке права (требования) от 08.10.2018, ответчиком в суде первой инстанции не представлено.

Доводы в апелляционной жалобе ответчика дублируют его возражения, приведенные в суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Из предмета договора от 01.03.2018 следует, что данный договор является договором аренды транспортных средств с экипажем.

Доказательств оплаты арендной платы в полном объеме материалы дела не содержат.

Отсутствие заявок  заказчика никаким образом не опровергает имеющиеся в материалах дела первичные документы, подтверждающие фактическое оказание истцом ответчику арендных услуг. Как по подписанным, так и по неподписанным ответчиком актам истец представил в дело подписанные ответчиком путевые листы и ТТН, с оттиском прямоугольной печати ответчика. Никаких доказательств того, что на объектах выполнения работ имелись исключительно неуполномоченные представители ответчика (при этом, выполнявшие для ответчика некие работы либо неизвестным образом допущенные ответчиком на объекты), не имеется. То, что рапорты и путевые листы подписаны с исправлениями, не означает отсутствие выполнения работ. Контррасчет работы механизмов ответчик не привел.

Договор аренды является заключенным, поскольку в приложениях к договору указаны наименование и стоимость работ техникой.

Акты оказанных услуг (пункт 5.3) подписываются на основании первичной документации, которая направляется заказчику. В отсутствие мотивированных возражений услуги считаются оказанными.

По подписанным актам отсутствуют основания для вывода о введении руководителя ответчика в заблуждение при подписании актов. Данное утверждение ответчика голословно.

Согласно отказу ответчика от подписания актов от 30.11.2018 № 240 и от 20.12.2018 № 257 отказ вызван не отсутствием оказанных арендных услуг, а дефектами оформления документации.

Истец не обязан доказывать принадлежность переданного в  аренду имуществу истцу на праве собственности, коль скоро ответчик данное требование не заявил при заключении договора аренды.

Апелляционный суд полагает, что все доводы ответчика сводятся к уклонению от оплаты оказанных ответчику по договору от 01.03.2018 № 6/18-П услуг.

Довод временного управляющего о мнимости сделки несостоятелен, поскольку прямо опровергается материалами дела. При этом, для вывода о мнимости сделки необходимо доказать согласованную волю обеих сторон сделки на совершение мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Из материалов дела не следует, что спорная сделка, с учетом значительного объема первичной документации, не была направлена на сдачу в аренду техники и получение оплаты за аренду техники. Кроме того, временный управляющий не лишен права оспаривать данную сделку в самостоятельном процессе. Возложение же бремени доказывания реальности сделки на истца вне спора об оспаривании сделки лишь на основании мнения временного управляющего о том, что истцом не представлены исчерпывающие документы, подтверждающие факт оказания услуг, недопустимо. Истцом представлены акты оказания арендных услуг и первичные документы к этим актам, что априори считается представлением исчерпывающих доказательств оказания услуг. О фальсификации каких-либо доказательств заявлено не было.

В материалах дела не имеется доказательств оплаты ответчиком оказанных ему арендных услуг на основании данного договора в полном объеме, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования по данному договору о взыскании долга в сумме 20223242,59 руб. и неустойки в порядке пункта 6.2 договора (0,02% от размера платежа, причитающегося исполнителю за оказанные услуги, за каждый день просрочки) в размере 1202901,07 руб. пеней, а также пеней, начисленных на основную сумму долга, начиная с 24.09.2019 до момента фактической оплаты долга.

Возражений относительно взыскания 1789203 руб. долга по соглашению от 08.10.2018 об уступке права (требования) по договору возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники от 09.10.2017 №10/17-П, 119518,76 руб. пеней, а также пеней, начисленных на основную сумму долга, начиная с 24.09.2019 до момента фактической оплаты долга, жалоба ответчика не содержат.

В жалобе временного управляющего договор от 09.10.2017 №10/17-П также поименован мнимой сделкой без каких-либо доказательств данного обстоятельства, однако по существу доводы сводятся к дефектности договора от 01.03.2018 № 6/18-П. Относительно договора от 09.10.2017 №10/17-П апелляционный суд отмечает, что запрашивал у истца первичную документацию по данному договору. Истец пояснил, что такая документация у него, как цессионария, отсутствует. Между тем, в материалах дела имеются договор от 09.10.2017 №10/17-П, соглашение от 08.10.2018 об уступке права (требования), по которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к ООО «ПитерСтрой» (Ответчик) в размере 1789203 руб., возникшее на основании исполнения Договора возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники № 10/17-П от 09.10.2017 (далее – договор № 10/17), которое было подтверждено Актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 12.09.2018 между Цедентом и ООО «ПитерСтрой». Ответчик, как должник, каких-либо возражений относительно наличия у него задолженности по данному соглашению ни во внесудебном порядке, ни впоследствии в суде первой инстанции не привел. Поскольку временный управляющий не может подменять собой руководителя ответчика, при отсутствии со стороны ответчика возражений по данной задолженности такие возражения не могут быть приняты от временного управляющего. Данный податель жалобы не лишен возможности оспаривать указанную сделку в самостоятельном порядке в рамках положений Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции в этой части обоснованны, документально подтверждены, денежные средства взысканы с ответчика в пользу истца правомерно.

Апелляционный суд, в связи с тяжелым имущественным положением ответчика, полагает возможным освободить подателей жалоб от оплаты госпошлины по апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2019 по делу № А56-69616/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 В.А. Семиглазов