ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28653/2024

Дело № А40-127140/19

г. Москва

09 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-127140/2019 об удовлетворении заявления ООО «Марийский НПЗ» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора – ПАО «Московский Кредитный Банк» на правопреемника – на ООО «Марийский НПЗ» в части требований к должнику на сумму 35 636 089 руб. 93 коп., вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транстрейдойл», ИНН 

<

***> (судья Мухамедзанов Р.Ш.).

 

В судебном заседании принял участие представитель ПАО «Московский Кредитный Банк» - Беглый А.П. (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2019 г. принято к производству заявление ПАО «Московский Кредитный Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Транстрейдойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), возбуждено производство по делу № А40-127140/19. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2020 г. в отношении ООО «Транстрейдойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 141501, 

<

...>). 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 марта 2022 г. в отношении ООО «Транстрейдойл» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (является членом Ассоциации «МСРО АУ», ИНН: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 119620, г. Москва, а/я 36). 

В Арбитражный суд города Москвы 29.12.2023 г. поступило заявление ООО «Марийский НПЗ» о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО «Московский Кредитный Банк» на его правопреемника ООО «Марийский НПЗ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 заявление ООО «Марийский НПЗ» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО «Московский Кредитный Банк» на правопреемника ООО «Марийский НПЗ» с требованием в размере 35 636 089,93 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу № А40-127140/19 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Транстрейдойл». Определено, что требования ООО «Марийский НПЗ» подлежат учету в реестре требований кредиторов должника после требований ПАО «Московский Кредитный Банк».

Конкурсный управляющий должника не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 и принять по делу новый судебный акт, которым признать требование ООО «Марийский НПЗ» подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, и до распределения ликвидационной квоты.

В суд поступил отзыв от ПАО «Московский Кредитный Банк». Процессуальный документ приобщен к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ПАО «Московский Кредитный Банк» просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (заявление о процессуальном правопреемстве) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом и договором. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ). 

В силу частей 1,3 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в случае, когда сделка должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. 

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. 

В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. 

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными.

11.12.2023 поступило письмо от ПАО «МКБ» № 93/01-192, согласно которому ПАО «МКБ» информирует, что поступили денежные средства в размере 35 636 089 рублей 93 коп., которые были направлены на погашение обязательств ООО «Транстрейдойл», по просроченным процентам по кредитному договору 

<

***> от 07.04.2016, обеспеченных залогом имущества ООО «Марийский НПЗ». 

В реестр требований кредиторов ООО «Транстрейдойл» включены требования ПАО «Московский Кредитный Банк» на общую сумму 3 542 361 817,98 руб. Требования ПАО «Московский Кредитный Банк» основаны на неисполнении ООО «Транстрейдойл» своих обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 07.04.2016, Кредитному договору 

<

***> от 26.08.2016. 

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Правовая позиция приоритета удовлетворения в первую очередь требования первоначального кредитора по отношению к исполнившему обязательства поручителю соответствует сложившейся судебной практике, в частности, определению Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322, определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, п. 16 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017). 

Вопреки доводам апелляционной жалобы действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

Суд первой инстанции, проверив расчет заявленных требований, с учетом признав его обоснованным, применив положения п. 1 ст. 387 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о признании заявления ООО «Марийский НПЗ» о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО «Московский Кредитный Банк» на его правопреемника ООО «Марийский НПЗ» с требованием в размере 35 636 089,93 руб. в реестре требований кредиторов должника ООО «Транстрейдойл» обоснованным с учетом его погашения после полного погашения требований ПАО «МКБ».

Погашение требований ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» будет осуществлено только после погашения требований ПАО «Московский кредитный банк», то есть полного погашения третьей очереди в реестре требований кредиторов. 

В настоящем случае отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов, как и цель введения контролируемого банкротства, в виду того, что требования перед Банком погашались в процедуре банкротства ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (дело № А38-4254/2019), под контролем суда и в результате реализации предмета залога – имущества ООО «Марийский НПЗ». 

Что же касается контролируемого банкротства, то: процедура конкурсного производства уже была введена решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 г.; требования ООО «Марийский НПЗ» в размере 35 636 089 рублей 93 коп. составляют менее 1 % от реестра требований кредиторов и никак не могут повлиять на решение общего собрания кредиторов. Также несостоятельны доводы, касающиеся судебной практики о компенсационном финансировании, в связи с тем, что требования Должника были погашены в результате действий независимого конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод».

На основании изложенного, с учетом положений п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-127140/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

 

Судьи                                                                                               Р.Г. Нагаев

 

                                                                                                           О.В. Гажур