ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13401/2024

г. Челябинск

06 декабря 2024 года

Дело № А76-21384/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024 по делу № А76-21384/2023 об удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2, (паспорт, доверенность от 01.12.2023);

публичного акционерного общества «Сбербанк» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.04.2024);

финансовый управляющий – ФИО4, паспорт.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2023 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании ФИО5 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – реализации имущества гражданина опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсантъ» №157(7602) от 26.08.2023, на сайте ЕФРСБ – 18.08.2023.

Финансовый управляющий ФИО4 обратился 25.10.2023 в арбитражный суд с заявлением (вх. от 27.10.2023) к ФИО5, ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в котором просит признать недействительными Соглашение об отступном от 10.03.2023, залоговую расписку от 09.02.2022 и дополнительное соглашение к ней от 15.06.2023, заключенные между ФИО5 и ФИО1 в отношении транспортного средства Автомобиль Тойота Ленд Крузер 200, г/н 

<

***>, vin: 

<

***>, 2016 г.в., цвет черный; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024 по делу № А76-21384/2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

С принятым определением суда не согласился ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в заявленных требованиях.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, указывает, что какие-либо пороки в поведении сторон при возникновении  обязательств из договоров займа судом не приведены. Апеллянт отмечает, что на момент заключения оспариваемых договоров у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед иными кредиторами, правоотношения сторон носили реальный характер.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.12.2024.

До начала судебного заседания, посредством системы «Мой арбитр», в суд апелляционной инстанции поступили отзывы ФИО4, ФИО1 на апелляционную жалобу, приобщенные судом  к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, 09.02.2022 ФИО5 от ФИО1 по залоговой расписке были получены денежные средства в размере 3 000 000 руб., которые поступили на расчетный счет должника 08.02.2022 путем их зачисления - внесения наличных денежных средств ФИО1 (л.д. 33, 34, т.1).

Срок возврата суммы займа определен в течение 3 (трех) месяцев, то есть не позднее 09.05.2022.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату займа ФИО5 отдал в залог принадлежащее ему транспортное средство Тойота Ленд Крузер 200, г/н 

<

***>, vin 

<

***>, 2016 г.в., цвет черный, указав, что в случае неисполнения им договорных обязательств имущество переходит в собственность займодавца.

18.02.2022 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата зарегистрировано уведомление ФИО5 о возникновении залога на автомобиль Тойота Ленд Крузер 200, г/н 

<

***>, vin 

<

***>, 2016 г.в., цвет черный, по займу от 09.02.2022 (л.д. 35-36, т. 1).

15.06.2022 Дополнительным соглашением к залоговой расписке от 09.02.2022 ФИО5 и ФИО6 согласовали новый срок возврата займа – 15.02.2023, а также установили, что начиная с 15.06.2022 на сумму займа начисляются проценты в размере 3 % за каждый месяц пользования суммой зама, что составляет 90 000 руб. в месяц (л.д. 37, т.1).

10.03.2023 ввиду не исполнения обязательств со стороны ФИО5 между ним и ФИО1 заключено соглашение об отступном, по условиям которого ФИО5, имея перед ответчиком задолженность на основании залоговой расписки от 09.02.2022, дополнительного соглашения к ней от 15.06.2022 в размере 3 836 816 руб. передал в качестве исполнения обязательств указанный автомобиль (л.д. 38, т.1).

Полагая, что сделка совершена с заинтересованным лицом, при недоказанности факта реальной оплаты стоимости транспортного средства и финансовой возможности его приобретения, условия соглашения, а также действия сторон не отвечают экономической целесообразности и условиям обычного гражданского оборота, сделка направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, конукрсный управляющий обратился с рассматриваемым требованием.

В качестве правовых оснований недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий указал на подпункт 2 статьи  61.2, статью 61.3 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что соглашение об отступном от 10.03.2023, залоговая расписка от 09.02.2022 и дополнительное соглашение к ней от 15.06.2023 являются мнимыми сделками, совершение которых привело к сокрытию имущества должника, на которое может быть обращено взыскание, что повлекло уменьшение конкурсной массы и соответственно нарушает права кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Банкротство гражданина установлено главой X Закона о банкротстве. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные указанной главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не доказан факт реальной оплаты стоимости транспортного средства и доказательства финансовой возможности покупки транспортного средства ответчиком.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на продажу объекта недвижимости 30.07.2019 и последующую покупку недвижимости в 2021-2022гг.

Вместе с тем, документального подтверждения того, что денежные средства, вырученные от продажи недвижимости в 2019 году, были использованы ФИО1 для выдачи займа должнику ответчиком не представлены.

Каких-либо иных надлежащих доказательств наличия у ФИО1 в спорный период источников получения дохода (заработной платы, выручки от предпринимательской деятельности, от выплаты подлежащих налоговому декларированию дивидендов по акциям и долям участия в хозяйственных обществах, получения в порядке наследования, и др.), совершении им сделок по продаже дорогостоящего имущества непосредственно перед заключением спорного соглашения либо аккумулирования соответствующей суммы, к примеру, на банковском счете, их снятия денежных средств в даты близкие к дате совершения оспариваемой сделки в размере 3 000 000 руб. либо вывода ее из оборота, в материалы дела представлено не было.

Кроме того, согласно выписке о движении денежных средств по расчетном счету должника, открытому в ПАО «Банк ВТБ», 08.02.2022 денежные средства в размере 3 000 000 руб. наличными приняты от ФИО6, впоследствии 11.02.2022 денежные в размере 3 000 000 руб. выданы ФИО5 При этом иных операций по счету за период с 01.01.2021 по 01.11.2022 не производилось (л.д. 68, т.1).

Учитывая вышеизложенное, а также отсутствие доказательств финансовой возможности приобретения ответчиком спорного транспортного средства, факт внесения на счет должника наличных денежных средств и последующее их снятие по прошествии трех дней, не может служить достоверным доказательством  реальности сделки.

Доказательства расходования должником денежных средств, полученных по залоговой расписке, в материалы дела также не представлены.

Как верно указал суд первой инстанции, из представленных  договоров по хозяйственной деятельности ООО «ГЛАСС-СТУДИЯ», руководителем и учредителем которого является должник, не следует, что ФИО5 внес денежные средства на расчетный счет общества, либо иным образом участвовал в его деятельности.

При данных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, в связи с чем, доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки являются обоснованными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим выявлено отчуждение должником принадлежащего должнику ликвидного имущества в пользу ответчика без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления и оспорено данное отчуждение.

Факт выбытия спорного транспортного средства из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорное имущество выбыло из собственности должника на безвозмездной основе; должник произвел отчуждение имущества при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательства по сделке, что привело к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства - к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов.

В результате отчуждения должником спорного имущества должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

Таким образом, имущество приобретено ответчиком без предоставления доказательств оплаты за автомобиль, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении законности такой сделки.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что между ответчиком и должником имелись доверительные отношения (данный факт подтвержден в суде первой инстанции ответчиком), что обусловило заключение соглашения об отступном.

Об этом свидетельствует, в частности, тот факт, что действия по постановке на регистрационный учет от имени ФИО1 совершены ФИО5 Так, им подписано заявление на постановку транспортного средства за новым собственником – ФИО1, представлены доверенность на совершение данных действий от имени ответчика от 30.03.2023.

Кроме того, в полисе страхования гражданской ответственности владельца транспортных средств АО «АльфаСтрахование», где в качестве страхователя и собственника значится ФИО1,  в качестве лиц, допущенных к управлению транспортным средством, помимо ответчика, указаны: ФИО5 (должник), ФИО7 (отец должника), ФИО8 (супруга должника).

Вышеизложенные обстоятельства, вопреки доводам апелляционной жалобы, свидетельствуют о том, что воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий в виде перехода права собственности от должника к ответчику.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что соглашение об отступном от 10.03.2023, залоговая расписка от 09.02.2022 и заключенное впоследствии дополнительное соглашение к ней от 15.06.2023, являются цепочкой мнимых сделок, которые были направлены на формальную смену владельца транспортного средства и имели своей целью препятствовать обращению взыскания на спорный автомобиль по обязательствам перед кредиторами в рамках дела о банкротстве.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и преследуя цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, обоснованно обязал ответчика вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство Автомобиль Тойота Ленд Крузер 200, г/н 

<

***>, vin: 

<

***>, 2016 г.в., цвет черный.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств недействительности сделки отклоняются, так как в результате заключения спорного договора причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате его заключения выбыло имущество, и уменьшилась конкурсная масса должника. Обратного ответчиком не доказано (статья 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Согласно положениям ст. 333.21 НК РФ (в редакции ФЗ от 08.08.2024 №259-ФЗ, применяемой к жалобам, поданным после 08.09.2024), размер госпошлины за подачу апелляционной жалобы составляет для физических лиц 10 000 руб.

При обращении в суд с апелляционной жалобой 18.09.2024, ФИО1 уплачена госпошлина в сумме 3000 руб.

Следовательно недоплаченная госпошлина в размере 7 000 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024 по делу № А76-21384/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 -  без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Е.А. Позднякова

Судьи:                                                                         И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев