ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10  

__________________________________________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-19657/2017

г. Владимир

11 декабря  2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря  2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря  2017 года. 

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 16.05.2017 сроком действия три года;

от ответчика (заявителя) - ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка» - ФИО4 по доверенности от 24.11.2017 сроком действия один год,

 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2017 по делу № А43-19657/2017, принятое судьей  Логиновой И.А.,

по иску ФИО2 к ордену «Знак почета» открытому акционерному обществу «Сетка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании представить копии документации общества,

 

                                            У С Т А Н О В И Л  :

 

      ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ордену «Знак почета» открытому акционерному обществу «Сетка» (далее – Орден «Знак почета» ОАО «Сетка», общество, ответчик) об обязании предоставить  следующие документы:

-документы, содержащие сведения об объектах основных средств (инвентарные карточки учета объекта ОС или иные документы), отраженных в бухгалтерском учете и отчетности на дату получения запроса; 

-документы, подтверждающие заключение сделок, превышающих 100 000 руб., то есть любых гражданско-правовых сделок, цена которых превышает указанную сумму (в случае с длящимися сделками – сумма выплат по которым за 1 год превышает указанную сумму), а также любых сделок с имуществом, стоимость которого превышает указанную сумму), а также любых сделок с имуществом, стоимость которого превышает указанную сумму (в том числе сдача в аренду, залог, установление иных обременений и т.п.) за период с 2014 года по 17.05.2017 со всеми приложениями и дополнениями, актами выполненных работ, оказанных услуг или иных подобных документов, подтверждающих завершение выполнения работ, оказания услуг в части или полностью к данным сделкам; 

-трудового договора с действующим генеральным директором общества со всеми приложениями и дополнениями;

-трудового договора с действующим главным бухгалтером общества со всеми приложениями и дополнениями; 

-трудовых договоров со всеми заместителями генерального директора общества со всеми приложениями и дополнениями; 

-документов, содержащих информацию о вознаграждениях, заработной плате, компенсациях, пособиях, премиях, расходах и иных выплатах единоличного исполнительного органа (генерального директора), главного бухгалтера, заместителей генерального директора, членов Совета директоров общества, в том числе ежемесячные расчетные ведомости эмитента по вышеуказанным лицам (с указанием ФИО, начисленной заработной платы, компенсаций, пособий, премий и всех иных выплат) за период с января 2014 года по март 2017 года  (исковые требования изложены с учетом уточнений  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

     В случае неисполнения настоящего решения суда истец просит взыскать с Ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» в пользу ФИО2 3 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда.

     Исковые требования основаны на статьях 90-91 Федерального закона «Об акционерных обществах»  и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов. 

     Ответчик иск не признал.

     Решением от 28.09.2017 Арбитражный суд Нижегородской области иск ФИО2 удовлетворил.

     Орден «Знак почета» ОАО «Сетка», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов   3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Заявитель не согласен с выводом суда, основанном на положении  информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, о том, что истец имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества. Считает, что истцом не представлено доказательств того, что на момент обращения с запросами о предоставлении копии документов от 20.04.2017, 25.04.2017, 02.05.2017, 17.05.2017, 30.05.2017 в общество, он являлся акционером Ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» и владел не менее чем 25 % акций общества.

     Также заявитель утверждает, что общество не отказывало истцу в предоставлении копий документов общества. На запросы истца Орден «Знак почета» ОАО «Сетка» направило ФИО2 письма с просьбой предоставления выписки по счету депо, и большую часть содержащихся в запросах требований удовлетворило. Кроме того, ссылаясь на конфиденциальность информации, содержащейся в истребуемых истцом документах, заявитель указывает, что их предоставление  ФИО2 возможно только после подписания соглашения о конфиденциальности, которое истец подписывать не согласился.

     Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 27.11.2017 указал, что с жалобой не согласен. 

     Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

     Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

     Как следует из материалов дела,  ФИО2  является акционером ордена «Знак почета» ОАО «Сетка», владеющим 62 608 акций номинальной стоимостью 160 руб. (27,9%), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 16.06.2017. 

     20.04.2017, 25.04.2017, 02.05.2017, 17.05.2017, 30.05.2017 ФИО2  направлял в общество заявления о предоставлении копий вышеуказанных документов. Непредставление  истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

     Удовлетворяя исковые требования ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что  отказ предоставить акционеру общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать  хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

     В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

     В части 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлен перечень документов, образующихся в результате деятельности общества (в том числе документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации), которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 Закона N 208-ФЗ.

     Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень).

     В соответствии с частью 2 статьи 90 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

     Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.      Согласно пунктам 436, 657 указанного Перечня акционерное общество должно хранить в том числе гражданско-правовые договоры, а также договор, заключенный между обществом и единоличным исполнительным органом общества.

     В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

      Статус истца как акционера, обладающего более 25% акций на дату вынесения судебного акта, материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут. Запрашиваемые ФИО2 документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в Законе, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера.      Принимая во внимание  данные  обстоятельства, а также то, что с момента обращения  ФИО2  с иском в суд истребуемые документы истцу   предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия Орден «Знак почета» ОАО «Сетка» как необоснованное уклонение от предоставления акционеру информации, применительно к положениям статьей 90-91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     Довод заявителя жалобы о том, что истцом не представлено доказательств того, что на момент обращения с запросами о предоставлении копии документов от 20.04.2017, 25.04.2017, 02.05.2017, 17.05.2017, 30.05.2017, он являлся акционером Ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» и владел не менее чем 25 % акций общества, апелляционной инстанцией проверен и отклоняется.

      Из списка аффиллированных лиц Ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» от 31.03.2017, приобщенного к материалам дела  в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование возражений на апелляционную жалобу, следует, что уже по состоянию на  23.05.2016 ФИО2 являлся акционером вышеназванного общества с долей 28,06 % уставного капитала. Кроме того, как следует из материалов дела, с исковым заявлением истцом в адрес ответчика направлена выписка из реестра акционеров ОАО «Сетка» по состоянию на 16.06.2017, что подтверждается квитанцией ФГУП «Почта России» от 19.06.2017 № 45458. Данная корреспонденция, согласно информации на официальном сайте ФГУП «Почта России» (идент. №60300012454580) вручена ответчику 22.06.2017. Следовательно, с момента получения искового заявления и приложенных к нему документов, и возбуждения производства по делу, общество обладало выпиской из реестра акционеров, в которой указано количество акций, принадлежащих акционеру ФИО2, и могло исполнить требование акционера о предоставлении документов общества. 

      При этом следует отметить, что пунктами 4 - 7 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее – Указания) определены случаи, когда вместе с требованием о предоставлении документов акционерного общества необходимо представить документ, подтверждающий право правомочного лица требовать предоставления документов акционерного общества. Как разъяснено в письме Центрального Банка Российской Федерации от 07.07.2015 № 06-59/5740 «О порядке предоставления акционерам документов акционерного общества» Указанием не предусмотрены положения, обязывающие акционера предоставлять выписку из реестра акционеров при предъявлении  требования.

      Пунктом 11 Указания предусмотрен закрытый перечень случаев, когда акционерное общество вправе запросить у правомочного лица, предъявившего требование, недостающие информацию и документы.

     Поскольку рассматриваемый случай таковым не является, то в соответствии с пунктами 4 - 7 и 11 Указания отсутствие выписки из реестра акционеров при предъявлении требования не являлось основанием для отказа акционеру в предоставлении запрошенной информации.

      Ссылка заявителя на то, что акционером не подписано соглашение о конфиденциальности, что  является  препятствием для представления ему документов, также отклоняется .

      Обязанность общества по предоставлению документов возникла до 30.07.2017, следовательно, не подписание акционером соглашения о конфиденциальности, предусмотренного пунктом 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах, вступившим в силу 30.07.2017, не может служить основанием для отказа в представлении ему документов.

     Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества,  содержат  конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Как видно из материалов дела  ФИО2 подписано соглашение о конфиденциальности информации Ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» от 16.08.2017 с протоколом разногласий, что может быть расценено как  расписка последнего  об обязанности сохранять  конфиденциальность полученной информации.

      Таким образом, оснований для отмены решения  арбитражного суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. 

      В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.      

      Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

 

     решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2017 по делу № А43-19657/2017 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка» - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

 

                                                                                                       Н.А.Назарова