444/2023-537745(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84335/2023

19 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Сайфуллина А.Г.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

индивидуального предпринимателя ФИО2  (адрес: Россия 196240, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый, 12, 1,  476, ОГРН: );  

к обществу с ограниченной ответственностью "АДВЕНЧУР" (адрес: Россия 354003,  Сочи, Краснодарский край, Вишневая, д. 21, кв. 24, ОГРН: );  

третье лицо: 

общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (адрес:  Россия 196084, г Санкт-Петербург, 

<

...>/корп.3  литер О, ОГРН: 

<

***>)  

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от  04.12.2023  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2  обратился в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  требованием о  

 признании пункта 3 Дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2022 к Договору  имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 недействительной сделкой в части  касающейся индивидуального предпринимателя ФИО2.  

 признании пункта 4 Дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2022 к Договору  имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 недействительной сделкой в части  касающейся наименования индивидуального предпринимателя ФИО2, размера долга – 863974,20 руб., Основания - Договор Аренды  нежилого помещения № 134 от 28.07.2020.  

 признании пункта 1.1 Договора в части касающейся наименования  индивидуального предпринимателя ФИО2, размера  долга – 408053,74 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения № 134 от  28.07.2020.  

Определением суда заявление принято к производству и назначено к  рассмотрению в судебном заседании.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «ПромИнвест» в лице конкурсного управляющего Богомоловой  Татьяны Николаевны (далее – ООО «ПромИнвест»).  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном  сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети  Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.  

Уведомление о рассмотрении дела направлено лицам, привлеченным к участию  в деле, по известным суду адресам, указанным в Едином государственном реестре  юридических лиц.  

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации стороны считаются извещенными надлежащим образом о дне и  месте рассмотрения дела.  

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя  ФИО2 (далее по тексту - ФИО2) исковые  требования поддержал в полном объеме.  

Представитель общество с ограниченной ответственностью «Адвенчур» (далее  по тексту - ООО «Адвенчур») против удовлетворения заявленных требований  возражал.  

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с  ограниченной ответственностью «ПромИнвест», уведомленное надлежащим образом в  порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своего представителя в  судебное заседание не направило, возражений против рассмотрения дела в отсутствии  представителя не заявило.  

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц,  учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить  предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу по имеющимся в  материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123, 137, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Как усматривается из представленных в материалы дела документов, между  ООО «Промышленные инвестиции» (арендодатель) и ФИО2 (Арендатор) был  заключен договор аренды нежилого помещения No134 от 28.07.2020.  

В силу пункта 1.1 Договора аренды № 134 (в редакции дополнительного  соглашения от 15.09.2020), арендодатель обязывался передать арендатору во временное  владение и пользование нежилое помещение (далее - Помещение) площадью 267,3  метров квадратных.  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские  права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не  противоречащих ему.  

Договор составлен в надлежащей форме, согласован по всем существенным  условиям, подписан сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса  Российской Федерации считается заключенным.  

Как указано в статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право  сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть  также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.  

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель)  обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное  владение и пользование или во временное пользование.  

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом  (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются  договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что  установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного  имущества при сравнимых обстоятельствах.  

Согласно пункту 2.2.3 Договора, арендатор (ФИО2) обязался  своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.  

Согласно пункту 3.1 Договора № 124 (в редакции Дополнительного соглашения от  15.09.2020), размер платежа составил 120.285,00 рублей ежемесячно.  

Согласно пунктам 7.1, 7.2 Договора, договор вступает в силу с 01.08.2020 и  действует до 30.06.2021, при этом в части оплаты причитающихся арендодателю сумм,  договор действует до полного погашения задолженности арендатором.  

Арендатор (Предприниматель) своевременно оплачивал арендную плату вплоть  до освобождения помещения вплоть до досрочного расторжения договора аренды по  инициативе Арендодателя (ООО «Промышленные инвестиции»).  

В ходе проведения процедуры банкротства ООО «ПромИнвест», комитет  кредиторов принял решение о реализации дебиторской задолженность в целях  наполнения конкурсной массы.  

Согласно договору уступки от 18.02.2022 ООО «Адвенчур» приобрел у ООО  «ПромИнвест» права требования к ФИО2  

Заявляя требования о признании договора уступки права требования  недействительным в части касающейся ФИО2, ФИО2 полагал  Дополнительное соглашение № 1 от 13.04.2022 к Договору уступки имущественных  прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 недействительной сделкой на основании пункта 1  статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением  случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из  закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не  следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  неуплаченные проценты.  

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит  закону, иным правовым актам или договору.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской  Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:  уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не  является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое  требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не  будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений  должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут  быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.  

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой  письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей  письменной форме. Требование переходит к цессионарию в момент заключения  договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не  предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации  должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему  доказательств перехода требования к этому лицу.  

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к  другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных  последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору  признается исполнением надлежащему кредитору.  

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.08.2017 по делу № А56-43221/2017  ООО «ПромИнвест» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство.  

В силу пункта 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный  управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) 5 А5652526/2022 приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если  иной порядок не установлен названным Законом.  

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), продажа имущества  должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 -19 статьи 110 и  пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.  

Согласно пункту 14 Закон № 127-ФЗ, в течение пятнадцати рабочих дней со дня  подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о  признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать  сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке,  установленном статьей 28 Закон № 127-ФЗ, и разместить на сайте этого официального  издания в сети "Интернет", в средстве массовой информации по месту нахождения  должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано  сообщение о проведении торгов.  

В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном  сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о  наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к  должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой  заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего  управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом  или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о  предложенной победителем цене предприятия.  

Сведения о результатах торгов по продаже имущества должника ООО  «Промышленные инвестиции» опубликованы на сайте  https://old.bankrot.fedresurs.ru/TradeCard.aspx?ID=9c07ed93-f206-4cb7a02c9152750c683b#  

Исходя из опубликованного Протокола № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах  проведения открытых торгов по лоту № 1 подлежало продаже одним лотом имущество  должника -неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на  общую сумму 10.237.938,20 рублей требования к должникам, в том числе к  Предпринимателю на сумму 408.053,74 рублей.  

Исходя из Протокола № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых  торгов по лоту № 1 по продаже имущества должника ООО «Промышленные  инвестиции», Договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, Акта  приема-передачи документов от 18.03.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от  18.02.2022 № 1, ООО «Адвенчур» приобрел имущественные права (требование к  должнику) к ФИО2 на основании Договора аренды нежилого помещения от  28.07.2020 № 134 в размере 408.053,74 рублей.  

Дополнительное соглашение заключено в нарушении требований статьи 110  Закон № 127-ФЗ, поскольку содержит иные условия, не предусмотренные Протоколом   № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 в по  продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции», Договором уступки  имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, Актом приема-передачи документов от  18.03.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1.  

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, из текста  дополнительного соглашения изменился:  

- размер требования к Предпринимателю, который составил – 863.974,20 рублей,  тогда как в из опубликованного Протокола № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах  проведения открытых торгов по лоту № 1 подлежало продаже одним лотом имущество  должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на  общую сумму 10.237.938,20 рублей, в том числе требования к Предпринимателю на  сумму 408.053,74 рублей.  

- включено новое основание – пункт 3 Дополнительного соглашения, согласно  которому стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер  и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от  Цедента к Цессионарию на дату фактического погашения задолженности в следствии  исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам,  заключенным между Цедентом и должником.  

Вместе с тем, как усматривается из Протокола № 18372-1 от 31.12.2021 о  результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, торги проводились на основании  вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу № A56-43221/2017, согласно  которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности.  Какое-либо право требование должника не реализовывалось на торгах.  

Согласно пункту 1 статьи 140 Закон № 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе  с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав  

требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что  Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в  порядке и на условиях, которые установлены статьи 139 Закон № 127-ФЗ, если иное не  установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.  

В силу пункта 4 статьи 139 Закон № 127-ФЗ после проведения инвентаризации и  оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже  имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не  установлен иной порядок продажи имущества должника.  

Таким образом, договор цессии в силу прямого указания Закона № 127-ФЗ может  быть заключен только по результатам открытых торгов по продаже имущественных  прав должника.  

По результатам проведенных торгов (результатом которых стало заключение  оспариваемого договора цессии) была переуступлена задолженность, том числе в  отношении Предпринимателя.  

Таким образом, включение без проведения торгов в договор цессии № 1 условий о  передаче в пользу ООО «Адвенчур» дополнительных имущественных прав  (требования) к ФИО2, произведено с нарушением вышеназванных норм  Закона № 127-ФЗ и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных  участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.  

Необходимо учитывать и то, что Предприниматель оплатил арендную плату до  заключения договора переуступки права требований, что подтверждается  представленными платежными поручениями и не опровергнуто представленными в  материалы дела документами.  

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо  указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009  «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с  неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».  

Нежелание ООО «Адвенчур» представить доказательства должно  квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие  которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает  процессуальный оппонент.  

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,  ничтожна.  

С учетом обстоятельств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 и  пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями,  содержащимися в пункте 9 Постановления № 54, суд оспариваемые пункты  дополнительного соглашения от 13.04.2022 № 1 к договору имущественных прав  (цессии) от 18.02.2022 № 1 в части, касающейся ФИО2 являются ничтожными  сделками и не влекут правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору  полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из договора аренды  нежилого помещения от 01.12.2019 № 124.  

Судебным актом, принятым по делу А56-51639/2022 было установлено, что  дополнительное соглашение № 1 от 13.04.2022 заключено в нарушении требований  статьи 110 Закона № 127, поскольку содержит иные условия, не предусмотренные  протоколом № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту   № 1 по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции», договором  

уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, актом приема-передачи  документов от 18.03.2022 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1.  

К аналогичному выводу пришел арбитражный суд в ходе рассмотрения дела А5652526/2022.  

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в  материалы дела, суд полагает исковое требование обоснованным и подлежащим  удовлетворению.  

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

РЕШИЛ:

признать пункт 3 Дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2022 к Договору  имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 недействительной сделкой в части  касающейся индивидуального предпринимателя ФИО2.  

Признать пункт 4 Дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2022 к Договору  имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 недействительной сделкой в части  касающейся индивидуального предпринимателя ФИО2,  размера долга -863974,20 рублей, основания - Договор Аренды нежилого помещения   № 134 от 28.07.2020.  

Признать пункт 1.1 Договора имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 в  части касающейся индивидуального предпринимателя ФИО2, размера долга – 408.053,74 рублей, основания - Договор Аренды  нежилого помещения № 134 от 28.07.2020.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы по  уплате государственной пошлины в сумме 6.000,00 рублей.  

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Сайфуллина А.Г.