АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5031/2021

Дело № А72-6933/2020

г. Казань

30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф., судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),  

при участии посредством системы веб-конференции представителей:  

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.01.2025),  

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.07.2020),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024  

по делу № А72-6933/2020 

по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела № А72-6933/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АНАМА- ЗЕМЛЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АНАМА- ЗЕМЛЯ» (далее - ООО «Анама-Земля», должник) открыта процедура наблюдения.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть оглашена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 отменено, ООО «Анама-Земля» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Анама-Земля» утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».  

05.06.2023 ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр  

требований кредиторов должника денежного требования в размере 12 494 520 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 суд произвел замену (трансформацию) неденежного требования - обязать ООО «Анама-Земля» передать ФИО1 ячмень пивоваренный в объеме 2012 тонн, приобретенный им в соответствии с договором купли-продажи имущества по результатам торгов № 13 от 27.03.2020, заключенным между ООО «Балтийская солодовенная компания» (далее - ООО «БСК») и ФИО1, в денежное требование в размере 12 494 520 руб.  

Требование ФИО1 о включении в реестр кредиторов должника признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Анама-Земля» в сумме 12 494 520 руб.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 изменено в части очередности требования ФИО1, абзац третий изложен следующим образом:  

«Признать требование ФИО1 в сумме 12 494 520 руб. основной задолженности подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника ООО «Анама-Земля»».  

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 оставлено без изменения.  

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.  

ФИО3 (далее – ФИО3) также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой,  

в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.  

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, каждый в своей части.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.  

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 27.03.2020 между ООО «БСК» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества по результатам торгов № 13.  

Согласно пункту 1.1 указанного договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество - ячмень пивоваренный в объеме 2012 тонн, состояние неоднородная зерновая масса с наличием плесневелых розовоокрашеиных зерен; цвет серовато-желтоватый, потемневший, запах: плесневелый,  

зараженность вредителями: амбарный долгоносик 3 шт. на 2 кг; загрязненность вредителями: 31 шт. на 1 кг; Фузариозные и плесневелое зерна - 32%; влажность - 18,1%; общий белок - 11%; крупность - 84%; мелкое зерно - 3,6%; сорная примесь - 1,5%; зерновая смесь - 14,4 (в т.ч. пшеница 10,2); вредная примесь - не обнаружена. Фактические показатели Имущества на момент передачи не должны отличаться в худшую сторону. Показатели состояния в партиях передаваемого Имущества могут отличаться на момент передачи в лучшую сторону. Место нахождения Имущества: ст. Якушка, ул. Элеваторная, д. 2, Ульяновская обл., Новомалыклинский р-он. Хранителем данного имущества является ООО «Анама-Земля», в соответствии с конкурсной документацией по имуществу.  

Постановлением от 19.10.2022 по делу № А72-10905/2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд обязал ООО «Анама - Земля» передать ФИО1 ячмень пивоваренный в объеме 2012 тонн, приобретенный им в соответствии с договором купли-продажи имущества по результатам торгов № 13 от 27.03.2020, заключенным между ООО «БСК» и ФИО1.  

На принудительное исполнение кредитору выдан исполнительный лист.  

Ссылаясь на непередачу должником имущества в натуре, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просил трансформировать неденежное требование - об обязании ООО «Анама-Земля» передать ячмень пивоваренный в денежное требование в размере 12 494 520 руб. и включить его требование в реестр требований кредиторов ООО «Анама - Земля» в состав третьей очереди.  

Для разрешения вопроса о рыночной стоимости имущества (ячменя пивоваренного в объеме 2012 тонн со следующими характеристиками: состояние неоднородная зерновая масса с наличием плесневелых розовоокрашенных зерен; цвет серовато-желтоватый, потемневший, запах: плесневелый, зараженность вредителями: амбарный долгоносик 3 шт. на 2 кг;  

загрязненность вредителями: 31 шт. на 1 кг; Фузариозные и плесневелое зерна - 32%; влажность - 18,1%; общий белок - 11%; крупность - 84%; мелкое зерно - 3,6%; сорная примесь - 1,5%; зерновая смесь - 14,4 (в т.ч. пшеница 10,2); вредная примесь - не обнаружен) судом первой инстанции определением от 05.02.2024 назначена судебная экспертиза, проведение котором поручено некоммерческому партнерству «Центр независимых судебных экспертиз, криминалистики и права».  

Согласно заключению экспертизы некоммерческого партнерства «Центр независимых судебных экспертиз, № 12-3Э/2024 от 20.03.2024, рыночная стоимость имущества составляет 12 494 520 руб.  

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в редакции, применимой к спорным правоотношениям, следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Суды первой и апелляционной инстанций сочли, что требование ФИО1 в части стоимости невозвращенного имущества подлежит трансформации в денежное требование, поскольку кредитор заявил ко включению в реестр требований кредиторов должника денежного эквивалента требования, установленного постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А72-10905/2021 о понуждении возвратить спорное имущество.  

Изменяя определение суда первой инстанции в части очередности удовлетворения заявленного требования, суд апелляционной инстанции исходил из пропуска кредитором срока на обращение в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.  

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ФИО3 о том, что у должника никогда не было ячменя с качественными характеристиками, указанными в договоре № 13 от 27.03.2020, обратив внимание, что указанным доводам ранее уже фактически дана оценка в постановлении от 19.10.2022 по делу № А72-10905/2021, арбитражным судом констатировано наличие данного имущества у должника и обязанность последнего передать имущество ФИО1, а не ООО «БСК».  

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016) (пункт 2 раздела I «Практика применения законодательства о банкротстве»), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его имущества конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Между тем приведенные разъяснения не применимы к рассматриваемой спорной ситуации.  

Правило о трансформации требований кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера в денежные в силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве не распространяется на требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их  

недействительности. Требование собственника имущества об истребовании предмета договора купли-продажи, находившегося на хранении у должника, преследует цель передачи собственнику его имущества, не принадлежащего должнику (хранителю) и поэтому не подлежащего включению в конкурсную массу.  

Данный правовой подход сформулирован в пункте 33 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.  

Таким образом, у судов не имелось оснований для трансформации требования ФИО1 об истребовании имущества в натуре в денежное.  

Суды не учли, что в рассматриваемом случае ФИО1 заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов в размере 12 494 520 руб., составляющее стоимость невозвращенного должником имущества, по сути, заявлено требование о возмещении убытков, подлежащих рассмотрению на основании статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.  

Таким образом, в рассматриваемом случае ошибочная квалификация правовой природы предъявленного требования привела к неправильному определению предмета доказывания по делу, в связи с чем вопросы об обоснованности требования кредитора по праву и размеру и об уважительности причин пропуска предьявления требования с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 63 Постановление Пленума Верховного  

Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», по существу не рассмотрены.  

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом, суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установив все фактические обстоятельства по спору, правильно квалифицировать правоотношения сторон, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А72-6933/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова Судьи А.Г. Иванова  

 В.Ф. Советова